起阏逢阉茂，尽玄黓执徐，凡十九年。
始皇帝下
二十年甲戌，公元前二二七年
荆轲至咸阳，因王宠臣蒙嘉卑辞以求见，王大喜，朝服，设九宾而见之。荆轲奉图以进于王，图穷而匕首见，因把王袖而揕之；未至身，王惊起，袖绝。荆轲逐王，王环柱而走。群臣皆愕，卒起不意，尽失其度。而秦法，群臣侍殿上者不得操尺寸之兵，左右以手共搏之，且曰：“王负剑！”负剑，王遂拔以击荆轲，断其左股。荆轲废，乃引匕首擿王，中铜柱。自知事不就，骂曰：“事所以不成者，以欲生劫之，必得约契以报太子也！”遂体解荆轲以徇。王于是大怒，益发兵诣赵，就王翦以伐燕，与燕师、代师战于易水之西，大破之。
二十一年乙亥，公元前二二六年
冬，十月，王翦拔蓟，燕王及太子率其精兵东保辽东，李信急追之。代王嘉遗燕王书，令杀太子丹以献。丹匿衍水中，燕王使使斩丹，欲以献王，王复进兵攻之。
王贲伐楚，取十馀城。王问于将军李信曰：“吾欲取荆，于将军度用几何人而足？”李信曰：“不过用二十万。”王以问王翦，王翦曰：“非六十万人不可。”王曰：“王将军老矣，何怯也！”遂使李信、蒙恬将二十万人伐楚；王翦因谢病归频阳。
二十二年丙子，公元前二二五年
王贲伐魏，引河沟以灌大梁。三月，城坏。魏王假降，杀之，遂灭魏。
王使人谓安陵君曰：“寡人欲以五百里地易安陵。”安陵君曰：“大王加惠，以大易小，甚幸。虽然，臣受地于魏之先王，愿终守之，弗敢易。”王义而许之。
李信攻平舆，蒙恬攻寝，大破楚军。信又攻鄢郢，破之，于是引兵而西，与蒙恬会城父，楚人因随之，三日三夜不顿舍，大败李信，入两壁，杀七都尉；李信奔还。
王闻之，大怒，自至频阳谢王翦曰：“寡人不用将军谋，李信果辱秦军。将军虽病，独忍弃寡人乎！”王翦谢病不能将，王曰：“已矣，勿复言！”王翦曰：“必不得已用臣，非六十万人不可！”王曰：“为听将军计耳。”于是王翦将六十万人伐楚。王送至霸上，王翦请美田宅甚众。王曰：“将军行矣，何忧贫乎！”王翦曰：“为大王将，有功，终不得封侯，故及大王之向臣，以请田宅为子孙业耳。”王大笑。王翦既行，至关，使使还请善田者五辈。或曰：“将军之乞贷亦已甚矣！”王翦曰：“不然。王怚中而不信人，今空国中之甲士而专委于我，我不多请田宅为子孙业以自坚，顾令王坐而疑我矣。”
二十三年丁丑，公元前二二四年
王翦取陈以南至平舆。楚人闻王翦益军而来，乃悉国中兵以御之；王翦坚壁不与战。楚人数挑战，终不出。王翦日休士洗沐，而善饮食，抚循之；亲与士卒同食。久之，王翦使人问：“军中戏乎？”对曰：“方投石、超距。”王翦曰：“可用矣！”楚既不得战，乃引而东。王翦追之，令壮士击，大破楚师，至蕲南，杀其将军项燕，楚师遂败走。王翦因乘胜略定城邑。
二十四年戊寅，公元前二二三年
王翦、蒙武虏楚王负刍，以其地置楚郡。
二十五年己卯，公元前二二二年
大兴兵，使王贲攻辽东，虏燕王喜。
臣光曰：燕丹不胜一朝之忿以犯虎狼之秦，轻虑浅谋，挑怨速祸，使召公之庙不祀忽诸，罪孰大焉！而论者或谓之贤，岂不过哉！
夫为国家者，任官以才，立政以礼，怀民以仁，交邻以信。是以官得其人，政得其节，百姓怀其德，四邻亲其义。夫如是，则国家安如磐石，炽如焱火。触之者碎，犯之者焦，虽有强暴之国，尚何足畏哉！丹释此不为，顾以万乘之国，决匹夫之怒，逞盗贼之谋，功隳身戮，社稷为墟，不亦悲哉！
夫其膝行、蒲伏，非恭也；复言、重诺，非信也；糜金、散玉，非惠也；刎首、决腹，非勇也。要之，谋不远而动不义，其楚白公胜之流乎！
荆轲怀其豢养之私，不顾七族，欲以尺八匕首强燕而弱秦，不亦愚乎！故扬子论之，以要离为蛛蝥之靡，聂政为壮士之靡，荆轲为刺客之靡，皆不可谓之义。又曰：“荆轲，君子盗诸！”善哉！
王贲攻代，虏代王嘉。
王翦悉定荆江南地，降百越之君，置会稽郡。
五月，天下大酺。
初，齐君王后贤，事秦谨，与诸侯信；齐亦东边海上。秦日夜攻三晋、燕、楚，五国各自救，以故齐王建立四十馀年不受兵。及君王后且死，戒王建曰：“群臣之可用者某。”王曰：“请书之。”君王后曰：“善！”王取笔牍受言，君王后曰；“老妇已忘矣。”君王后死，后胜相齐，多受秦间金。宾客入秦，秦又多与金。客皆为反间，劝王朝秦，不修攻战之备，不助五国攻秦，秦以故得灭五国。
齐王将入朝，雍门司马前曰：“所为立王者，为社稷耶，为王耶？”王曰：“为社稷。”司马曰：“为社稷立王，王何以去社稷而入秦？”齐王还车而反。
即墨大夫闻之，见齐王曰：“齐地方四千里，带甲数百万。夫三晋大夫皆不便秦，而在阿、鄄之间者百数；王收而与之百万人之众，使收三晋之故地，即临晋之关可以入矣。鄢郢大夫不欲为秦，而在城南下者百数，王收而与之百万之师，使收楚故地，即武关可以入矣。如此，则齐威可立，秦国可亡，岂特保其国家而已哉！”齐王不听。
二十六年庚辰，公元前二二一年
王贲自燕南攻齐，猝入临淄，民莫敢格者。秦使人诱齐王，约封以五百里之地。齐王遂降，秦迁之共，处之松柏之间，饿而死。齐人怨王建不早与诸侯合从，听奸人宾客以亡其国，歌之曰：“松耶，柏耶，住建共者客耶！”疾建用客之不详也。
臣光曰：从衡之说虽反覆百端，然大要合从者，六国之利也。昔先王建万国，亲诸侯，使之朝聘以相交，飨宴以相乐，会盟以相结者，无他，欲其同心戮力以保国家也。向使六国能以信义相亲，则秦虽强暴，安得而亡之哉！夫三晋者，齐、楚之籓蔽；齐、楚者，三晋之根柢；形势相资，表里相依。故以三晋而攻齐、楚，自绝其根柢也；以齐、楚而攻三晋，自撤其籓蔽也。安有撤其籓蔽以媚盗，曰“盗将爱我而不攻”，岂不悖哉！
王初并天下，自以为德兼三皇，功过五帝，乃更号曰“皇帝，命为“制”，令为“诏”，自称曰“朕”。追尊庄襄王为太上皇。制曰：“死而以行为谥，则是子议父，臣议君也，甚无谓。自今以来，除谥法。朕为始皇帝，后世以计数，二世、三世至于万世，传之无穷。”
初，齐威、宣之时，邹衍论著终始五德之运；及始皇并天下，齐人奏之。始皇采用其说，以为周得火德，秦代周，从所不胜，为水德。始改年，朝贺皆自十月朔；衣服、旌旄、节旗皆尚黑，数以六为纪。
丞相绾等言：“燕、齐、荆地远，不为置王，无以镇之。请立诸子。”始皇下其议。廷尉斯曰：“周文、武所封子弟同姓甚众，然后属疏远，相攻击如仇雠，周天子弗能禁止。今海内赖陛下神灵一统，皆为郡、县，诸子功臣以公赋税重赏赐之，甚足易制，天下无异意，则安宁之术也。置诸侯不便。”始皇曰：“天下共苦战斗不休，以有侯王。赖宗庙，天下初定，又复立国，是树兵也；而求其宁息，岂不难哉！廷尉议是。”
分天下为三十六郡，郡置守、尉、监。
收天下兵聚咸阳，销以为锺鐻、金人十二，重各千石，置宫廷中。一法度、衡、石、丈尺。徙天下豪杰于咸阳十二万户。
诸庙及章台、上林皆在渭南。每破诸侯，写放其宫室，作之咸阳北阪上，南临渭，自雍门以东至泾、渭，殿屋、复道、周阁相属，所得诸侯美人、钟鼓以充入之。
二十七年辛巳，公元前二二零年
始皇巡陇西、北地，至鸡头山，过回中焉。作信宫渭南，已，更命曰极庙。自极庙道通骊山，作甘泉前殿，筑甬道自咸阳属之，治驰道于天下。
二十八年壬午，公元前二一九年
始皇东行郡、县，上邹峄山，立石颂功业。于是召集鲁儒生七十人，至泰山下，议封禅。诸儒或曰：“古者封禅，为蒲车，恶伤山之土石、草木；扫地而祭，席用菹秸。”议各乖异。始皇以其难施用，由此绌儒生。而遂除车道，上自太山阳至颠，立石颂德；从阴道下，禅于梁父。其礼颇采太祝之祀雍上帝所用，而封藏皆秘之，世不得而记也。
于是始皇遂东游海上，行礼祠名山、大川及八神。始皇南登琅邪，大乐之，留三月，作琅邪台，立石颂德，明得意。
初，燕人宋毋忌、羡门子高之徒称有仙道、形解销化之术，燕、齐迂怪之士皆争传习之。自齐威王、宣王、燕昭王皆信其言，使人入海求蓬莱、方丈、瀛洲，云此三神山在勃海中，去人不远。患且至，则风引舡去。尝有至者，诸仙人及不死之药皆在焉。及始皇至海上，诸方士齐人徐市等争上书言之，请得齐戒与童男女求之。于是遣徐市发童男女数千人入海求之。舡交海中，皆以风解，曰：“未能至，望见之焉。”
始皇还，过彭城，斋戒祷祠，欲出周鼎泗水，使千人没水求之，弗得。乃西南渡淮水，之衡山、南郡。浮江至湘山祠，逢大风，几不能渡。上问博士曰：“湘君何神？”对曰：“闻之：尧女，舜之妻，葬此。”始皇大怒，使刑徒三千人皆伐湘山树，赭其山。遂自南郡由关武归。
初，韩人张良，其父、祖以上五世相韩。及韩亡，良散千金之产，欲为韩报仇。
二十九年癸未，公元前二一八年
始皇东游，至阳武博浪沙中，张良令力士操铁椎狙击始皇，误中副车。始皇惊，求，弗得；令天下大索十日。
始皇遂登之罘，刻石；旋，之琅邪，道上党入。
三十一年乙酉，公元前二一六年
使黔首自实田。
三十二年丙戌，公元前二一五年
始皇之碣石，使燕人卢生求羡门，刻碣石门。坏城郭，决通堤坊。始皇巡北边，从上郡入。卢生使入海还，因奏《录图书》曰：“亡秦者胡也。”始皇乃遣将军蒙恬发兵三十万人，北伐匈奴。
三十三年丁亥，公元前二一四年
发诸尝逋亡人、赘婿、贾人为兵，略取南越陆梁地，置桂林、南海、象郡；以谪徙民五十万人戍五岭，与越杂处。
蒙恬斥逐匈奴，收河南地为四十四县。筑长城，因地形，用制险塞。起临洮至辽东，延袤万馀里。于是渡河，据阳山，逶迤而北。暴师于外十馀年。蒙恬常居上郡统治之，威振匈奴。
三十四年戊子，公元前二一三年
谪治狱吏不直及覆狱故、失者，筑长城及处南越地。
丞相李斯上书曰：“异时诸侯并争，厚招游学。今天下已定，法令出一，百姓当家则力农工，士则学习法令。今诸生不师今而学古，以非当世，惑乱黔首，相与非法教。人闻令下，则各以其学议之，入则心非，出则巷议，夸主以为名，异趣以为高，率群下以造谤。如此弗禁，则主势降乎上，党与成乎下。禁之便！臣请史官非秦记皆烧之；非博士官所职，天下有藏《诗》、《书》、百家语者，皆诣守、尉杂烧之。有敢偶语《诗》、《书》，弃市；以古非今者族；吏见知不举，与同罪。令下三十日，不烧，黔为城旦。所不去者，医药、卜筮、种树之书。若欲有学法令，以吏为师。”制曰：“可。”
魏人陈馀谓孔鲋曰：“秦将灭先王之籍，而子为书籍之主，其危哉！”子鱼曰：“吾为无用之学，知吾者惟友。秦非吾友，吾何危哉！吾将藏之以待其求；求至，无患矣。”
三十五年己丑，公元前二一二年
使蒙恬除直道，道九原，抵云阳，堑山堙谷千八百里，数年不就。
始皇以为咸阳人多，先王之宫廷小，乃营作朝宫渭南上林苑中，先作前殿阿房，东西五百步，南北五十丈，上可以坐万人，下可以建五丈旗，周驰为阁道，自殿下直抵南山，表南山之颠以为阙。为衤复道，自阿房渡渭，属之咸阳，以象天极阁道、绝汉抵营室也。隐宫、徒刑者七十馀万人，乃分作阿房宫或作骊山。发北山石椁，写蜀、荆地材，皆至；关中计宫三百，关外四百馀。于是立石东海上朐界中，以为秦东门。因徙三万家骊邑，五万家云阳，皆复不事十岁。
卢生说始皇曰：“方中：人主时为微行以辟恶鬼。恶鬼辟，真人至。愿上所居宫毋令人知，然后不死之药殆可得也。”始皇曰：“吾慕真人。”自谓“真人”，不称“朕”。乃令咸阳之旁二百里内宫观二百七十，衤复道、甬道相连，帷帐、钟鼓、美人充之，各案署不移徙。行所幸，有言其处者，罪死。始皇幸梁山宫，从山上见丞相车骑众，弗善也。中人或告丞相，丞相后损车骑。始皇怒曰：“此中人泄吾语！”案问，莫服，捕时在旁者，尽杀之。自是后，莫知行之所在。群臣受决事者，悉于咸阳宫。
侯生、卢生相与讥议始皇，因亡去。始皇闻之，大怒曰：“卢生等，吾尊赐之甚厚，今乃诽谤我！诸生在咸阳者，吾使人廉问，或为妖言以乱黔首。”于是御史悉案问诸生。诸生传相告引，乃自除犯禁者四百六十馀人，皆坑之咸阳，使天下知之，以惩后；益发谪徙边。始皇长子扶苏谏曰：“诸生皆诵法孔子。今上皆重法绳之，臣恐天下不安。”始皇怒，使扶苏北监蒙恬军于上郡。
三十六年庚寅，公元前二一一年
有陨石于东郡。或刻其石曰：“始皇死而地分。”始后使御史逐问，莫服；尽取石旁居人诛之，燔其石。
迁河北榆中三万家；赐爵一级。
三十七年辛卯，公元前二一零年
冬，十月，癸丑，始皇出游；左丞相斯从，右丞相去疾守。始皇二十馀子，少子胡亥最爱，请从；上许之。
十一月，行至云梦，望祀虞舜于九疑山。浮江下，观藉柯，渡海渚，过丹杨，至钱唐，临浙江。水波恶，乃西百二十里，从峡中渡。上会稽，祭大禹，望于南海；立石颂德。还，过吴，从江乘渡。并海上，北至琅邪、罘。见巨鱼，射杀之。遂并海西，至平原津而病。
始皇恶言死，群臣莫敢言死事。病益甚，乃令中军府令行符玺事赵高为书赐扶苏曰：“与丧，会咸阳而葬。”书已封，在赵高所，未付使者。秋，七月，丙寅，始皇崩于沙丘平台。丞相斯为上崩在外，恐诸公子及天下有变，乃秘之不发丧，棺载辒凉车中，故幸宦者骖乘。所至，上食、百官奏事如故，宦者辄从车中可其奏事。独胡亥、赵高及幸宦者五六人知之。
初，始皇尊宠蒙氏，信任之。蒙恬任在外将，蒙毅常居中参谋议，名为忠信，故虽诸将相莫敢与之争。赵高者，生而隐宫，始皇闻其强力，通于狱法，举以为中车府令，使教胡亥决狱，胡亥幸之。赵高有罪，始皇使蒙毅治之；毅当高法应死。始皇以高敏于事，赦之，复其官。赵高既雅得幸于胡亥，又怨蒙氏，乃说胡亥，请诈以始皇命诛扶苏而立胡亥为太子。胡亥然其计。赵高曰：“不与丞相谋，恐事不能成。”乃见丞相斯曰：“上赐长子书及符玺，皆在胡亥所。定太子，在君侯与高之口耳。事将何如？”斯曰：“安得亡国之言！此非人臣所当议也！”高曰：“君侯材能、谋虑、功高、无怨、长子信之，此五者皆孰与蒙恬？”斯曰：“不及也。”高曰：“然则长子即位，必用蒙恬为丞相，君侯终不怀通侯之印归乡里明矣！胡亥慈仁笃厚，可以为嗣。愿君审计而定之！”丞相斯以为然，乃相与谋，诈为受始皇诏，立胡亥为太子。更为书赐扶苏，数以不能辟地立功，士卒多耗，反数上书，直言诽谤，日夜怨望不得罢归为太子，将军恬不矫正，知其谋，皆赐死，以兵属裨将王离。
扶苏发书，泣，入内舍，欲自杀。蒙恬曰：“陛下居外，未立太子；使臣将三十万众守边，公子为监，此天下重任也。今一使者来，即自杀，安知其非诈！复请而后死，未暮也。”使者数趣之。扶苏谓蒙恬曰：“父赐子死，尚安复请！”即自杀。蒙恬不肯死，使者以属吏，系诸阳周。更置李斯舍人为护军，还报。胡亥已闻扶苏死，即欲释蒙恬。会蒙毅为始皇出祷山川，还至。赵高言于胡亥曰：“先帝欲举贤立太子久矣，而毅谏以为不可，不若诛之！”乃系诸代。遂从井陉抵九原。会暑，辒车臭，乃诏从官令车载一石鲍鱼以乱之。从直道至咸阳，发丧。太子胡亥袭位。
九月，葬始皇于骊山，下锢三泉；奇器珍怪，徙藏满之。令匠作机弩，有穿近者辄射之。以水银为百川、江河、大海，机相灌输。上具天文，下具地理。后宫无子者，皆令从死。葬既已下，或言工匠为机藏，皆知之，藏重即泄。大事尽，闭之墓中。
二世欲诛蒙恬兄弟。二世兄子子婴谏曰：“赵王迁杀李牧而用颜聚，齐王建杀其故世忠臣而用后胜，卒皆亡国。蒙氏，秦之大臣谋士也，而陛下欲一旦弃去之。诛杀忠臣而立无节行之人，是内使群臣不相信，而外使斗士之意离也。”二世弗听，遂杀蒙毅及内史恬。恬曰：“自吾先人及至子孙，积功信于秦三世矣。今臣将兵三十馀万，身虽囚系，其势足以倍畔。然自知必死而守义者，不敢辱先人之教，以不忘先帝也。”乃吞药自杀。
扬子《法言》曰：或问：“蒙恬忠而被诛，忠奚可为也？”曰：“壍山，堙谷，起临洮，击辽水，力不足而尸有馀，忠不足相也。”
臣光曰：秦始皇方毒天下而蒙恬为之使，恬不仁不知矣。然恬明于为人臣之义，虽无罪见诛，能守死不贰，斯亦足称也。
二世皇帝上
元年壬辰，公元前二零九年
冬，十月，戊寅，大赦。
春，二世东行郡县，李斯从；到碣石，并海，南至会稽；而尽刻始皇所立刻石，旁著大臣从者名，以章先帝成功盛德而还。
夏，四月，二世至咸阳，谓赵高曰：“夫人生居世间也，譬犹骋六骥过决隙也。吾既已临天下矣，欲悉耳目之所好，穷心志之所乐，以终吾年寿，可乎？”高曰：“此贤主之所能行，而昏乱主之所禁也。虽然，有所未可。臣请言之：夫沙丘之谋，诸公子及大臣皆疑焉；而诸公子尽帝兄，大臣又先帝之所置也。今陛下初立，此其属意怏怏皆不服，恐为变。臣战战栗栗，唯恐不终，陛下安得为此乐乎！”二世曰：“为之奈何？”赵高曰：“陛下严法而刻刑，令有罪者相坐，诛灭大臣及宗室；然后收举遗民，贫者富之，贱者贵之。尽除去先帝之故臣，更置陛下之所亲信者，此则阴德归陛下，害除而奸谋塞，群臣莫不被润泽，蒙厚德，陛下则高枕肆志宠乐矣。计莫出于此。”二世然之。乃更为法律，务益刻深，大臣、诸公子有罪，辄下高令鞠治之。于是公子十二人僇死咸阳市，十公主矺死于杜，财物入于县官，相连逮者不可胜数。
公子将闾昆弟三人囚于内宫，议其罪独后。二世使使令将闾曰：“公子不臣，罪当死！吏致法焉。”将闾曰：“阙廷之礼，吾未尝敢不从宾赞也，廊庙之位，吾未尝敢失节也，受命应对，吾未尝敢失辞也，何谓不臣？愿闻罪而死！”使者曰：“臣不得与谋，奉书从事。”将闾乃仰天大呼“天”者三，曰：“吾无罪！”昆弟三人皆流涕，拔剑自杀。宗室振恐。公子高欲奔，恐收族，乃上书曰：“先帝无恙时，臣入则赐食，出则乘舆，御府之衣，臣得赐之，中厩之宝马，臣得赐之。臣当从死而不能，为人子不孝，为人臣不忠。不孝不忠者，无名以立于世，臣请从死，愿葬骊山之足。唯上幸哀怜之！”书上，二世大说，召赵高而示之，曰：“此可谓急乎？”赵高曰：“人臣当忧死而不暇，何变之得谋！”二世可其书，赐钱十万以葬。
复作阿房宫。尽征材士五万人为屯卫咸阳，令教射。狗马禽兽当食者多，度不足，下调郡县，转输菽粟、刍稿。皆令自赍粮食；咸阳三百里内不得食其谷。
秋，七月，阳城人陈胜、阳夏人吴广起兵于蕲。是时，发闾左戍渔阳，九百人屯大泽乡，陈胜、吴广皆为屯长。会天大雨，道不通，度已失期。失期，法皆斩。陈胜、吴广因天下之愁怨，乃杀将尉，召令徒属曰；“公等皆失期当斩，假令毋斩，而戍死者固什六七。且壮士不死则已，死则举大名耳！王侯将相宁有种乎！”众皆从之。乃诈称公子扶苏、项燕，为坛而盟，称大楚；陈胜自立为将军，吴广为都尉。攻大泽乡，拔之。收而攻蕲，蕲下。乃令符离人葛婴将兵徇蕲以东，攻铚、酂、苦、柘、谯，皆下之。行收兵，比至陈，车六七百乘，骑千馀，卒数万人。攻陈，陈守、尉皆不在，独守丞与战谯门中，不胜；守丞死，陈胜乃入据陈。
初，大梁人张耳、陈馀相与为刎颈交。秦灭魏，闻二人魏之名士，重赏购求之。张耳、陈馀乃变名姓，俱之陈，为里监门以自食。里吏尝以过笞陈馀，陈馀欲起，张耳蹑之，使受笞。吏去，张耳乃引陈馀之桑下，数之曰：“始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎！”陈馀谢之。陈涉既入陈，张耳、陈馀诣门上谒。陈涉素闻其贤，大喜。陈中豪杰父老请立涉为楚王，涉以问张耳、陈馀。耳、馀对曰：“秦为无道，灭人社稷，暴虐百姓。将军出万死之计，为天下除残也。今始至陈而王之，示天下私。愿将军毋王，急引兵而西。遣人立六国后，自为树党，为秦益敌。敌多则力分，与众则兵强。如此，则野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳，以令诸侯。诸侯亡而得立，以德服之，如此则帝业成矣。今独王陈，恐天下懈也。”陈涉不听，遂自立为王，号“张楚”。
当是时，诸郡县苦秦法，争杀长吏以应涉。谒者使从东方来，以反者闻。二世怒，下之吏。后使者至，上问之，对曰：“群盗鼠窃狗偷，郡守、尉方逐捕，今尽得，不足忧也。”上悦。
陈王以吴叔为假王，监诸将以西击荥阳。
张耳、陈馀复说陈王，请奇兵北略赵地。于是陈王以故所善陈人武臣为将军，邵骚为护军，以张耳、陈馀为左、右校尉，予卒三千人，徇赵。
陈王又令汝阴人邓宗徇九江郡。当此时，楚兵数千人为聚者不可胜数。
葛婴至东城，立襄强为楚王。闻陈王已立，因杀襄强还报。陈王诛杀葛婴。
陈王令魏人周市北徇魏地。以上蔡人房君蔡赐为上柱国。
陈王闻周文，陈之贤人也，习兵，乃与之将军印，使西击秦。
武臣等从白马渡河，至诸县，说其豪杰，豪杰皆应之。乃行收兵，得数万人。号武臣为武信君。下赵十馀城。馀皆城守。乃引兵东北击范阳。范阳蒯彻说武信君曰：“足下必将战胜而后略地，攻得然后下城，臣窃以为过矣。诚听臣之计，可不攻而降城，不战而略地，传檄而千里定，可乎？”武信君曰：“何谓也？”彻曰：“范阳令徐公，畏死而贪，欲先天下降。君若以为秦所置吏，诛杀如前十城，则边地之城皆为金城、汤池，不可攻也。君若赍臣侯印以授范阳令，使乘硃轮华毂，驱驰燕、赵之郊，即燕、赵城可毋战而降矣。”武信君曰：“善！”以车百乘、骑二百、侯印迎徐公。燕、赵闻之，不战以城下者三十馀城。
陈王既遣周章，以秦政之乱，有轻秦之意，不复设备。博士孔鲋谏曰：“臣闻兵法：‘不恃敌之不我攻，恃吾不可攻。’今王恃敌而不自恃，若跌而不振，悔之无及也。”陈王曰：“寡人之军，先生无累焉。”
周文行收兵至关，车千乘，卒数十万至戏，军焉。二世乃大惊，与群臣谋曰：“奈何？”少府章邯曰：“盗已至，众强，今发近县，不及矣。骊山徒多，请赦之，授兵以击之。”二世乃大赦天下，使章邯免骊山徒、人奴产子，悉发以击楚军，大败之。周文走。
张耳、陈馀至邯郸，闻周章却，又闻诸将为陈王徇地还者多以谗毁得罪诛，乃说武信君令自王。八月，武信君自立为赵王，以陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相；使人报陈王。陈王大怒，欲尽族武信君等家而发兵击赵。相国房君谏曰：“秦未亡而诛武信君等家，此生一秦也；不如因而贺之，使急引兵西击秦。”陈王然之，从其计，徙系武信君等家宫中，封张耳子敖为成都君，使使者贺赵，令趣发兵西入关。张耳、陈馀说赵王曰：“王王赵，非楚意，特以计贺王。楚已灭秦，必加兵于赵。愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，必不敢制赵；不胜秦，必重赵。赵乘秦、楚之敝，可以得志于天下。”赵王以为然，因不西兵，而使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。
九月，沛人刘邦起兵于沛，下相人项梁起兵于吴，狄人田儋起兵于齐。
刘邦，字季，为人隆准、龙颜，左股有七十二黑子。爱人喜施，意豁如也。常有大度，不事家人生产作业。初为泗上亭长，单父人吕公，好相人，见季状貌，奇之，以女妻之。
既而季以亭长为县送徒骊山，徒多道亡。自度比至皆亡之，到丰西泽中亭，止饮，夜，乃解纵所送徒曰：“公等皆去，吾亦从此逝矣！”徒中壮士愿从者十馀人。
刘季被酒，夜径泽中，有大蛇当径，季拔剑斩蛇。有老妪哭曰：“吾子，白帝子也，化为蛇，当道。今赤帝子杀之！”因忽不见。刘季亡匿于芒、砀山泽岩石之间，数有奇怪；沛中子弟闻之，多欲附者。
及陈涉起，沛令欲以沛应之。掾、主吏萧何、曹参曰：“君为秦吏，今欲背之，率沛子弟，恐不听。愿君召诸亡在外者，可得数百人，因劫众，众不敢不听。”乃令樊哙召刘季。刘季之众已数十百人矣。沛令后悔，恐其有变，乃闭城城守，欲诛萧、曹。萧、曹恐，逾城保刘季。刘季乃书帛射城上，遗沛父老，为陈利害。父老乃率子弟共杀沛令，开门迎刘季，立以为沛公。萧、曹等为收沛子弟，得二三千人，以应诸侯。
项梁者，楚将项燕子也，尝杀人，与兄子籍避仇吴中。吴中贤士大夫皆出其下。籍少时学书，不成，去；学剑，又不成。项梁怒之。籍曰：“书，足以记名姓而已！剑，一人敌，不足学。学万人敌！”于是项梁乃教籍兵法，籍大喜；略知其意，又不肯竟学。籍长八尺馀，力能扛鼎，才器过人。会稽守殷通闻陈涉起，欲发兵以应涉，使项梁及桓楚将。是时，桓楚亡在泽中。梁曰：“桓楚亡，人莫知其处，独籍知之耳。”梁乃出诫籍持剑居外，复入，与守坐，曰：“请召籍，使受命召桓楚。”守曰：“诺。”梁召籍入。须臾，梁眴籍曰“可行矣！”于是籍遂拔剑斩守头。项梁持守头，佩其印绶。门下大惊，扰乱。籍所击杀数十百人，一府中皆慑伏，莫敢起。梁乃召故所知豪吏，谕以所为起大事，遂举吴中兵，使人收下县，得精兵八千人。梁为会稽守，籍为裨将，徇下县。籍是时年二十四。
田儋者，故齐王族也。儋从弟荣，荣弟横，皆豪健，宗强，能得人。周市徇地至狄，狄城守。田儋详为缚其奴，从少年之廷，欲谒杀奴，见狄令，因击杀令，而召豪吏子弟曰：“诸侯皆反秦自立。齐，古之建国也；儋，田氏，当王！”遂自立为齐王，发兵以击周市。周市军还去。田儋率兵东略定齐地。韩广将兵北徇燕，燕地豪杰欲共立广为燕王。广曰：“广母在赵，不可！”燕人曰：“赵方西忧秦，南忧楚，其力不能禁我。且以楚之强，不敢害赵王将相之家，赵独安敢害将军家乎！”韩广乃自立为燕王。居数月，赵奉燕王母家属归之。
赵王与张耳、陈馀北略地燕界，赵王间出，为燕军所得，燕囚之，欲求割地；使者往请，燕辄杀之。有厮养卒走燕壁，见燕将曰：“君知张耳、陈馀何欲？”曰：“欲得其王耳。”赵养卒笑曰：“君未知此两人所欲也。夫武臣、张耳、陈馀，杖马棰下赵数十城，此亦各欲南面而王，岂欲为将相终已邪？顾其势初定，未敢参分而王，且以少长先立武臣为王，以持赵心。今赵地已服，此两人亦欲分赵而王，时未可耳。今君乃囚赵王，此两人名为求赵王，实欲燕杀之，此两人分赵自立。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈而责杀王之罪？灭燕易矣！”燕将乃归赵王，养卒为御而归。
周市自狄还，至魏地，欲立故魏公子宁陵君咎为王。咎在陈，不得之魏。魏地已定，诸侯皆欲立周市为魏王。市曰：“天下昏乱，忠臣乃见。今天下共畔秦，其义必立魏王后乃可。”诸侯固请立市，市终辞不受；迎魏咎于陈，五反，陈王乃遣之，立咎为魏王，市为魏相。
是岁，二世废卫君角为庶人，卫绝祀。
《资治通鉴·秦纪二》译文及注释
秦始皇帝二十年（甲戌，公元前227年）
荆轲抵达秦国都城咸阳，通过秦王嬴政的宠臣蒙嘉，以谦卑的言词求见秦王，秦王嬴政大喜过望，穿上君臣朝会时的礼服，安排朝会大典迎见荆轲。荆轲手捧地图进献给秦王，图卷全部展开，匕首出现，荆轲乘势抓住秦王的袍袖，举起匕首刺向他的胸膛。但是未等荆轲近身，秦王嬴政已惊恐地一跃而起，挣断了袍袖。荆轲随即追逐秦王，秦王绕着柱子奔跑。这时，殿上的群臣都吓呆了，事发仓猝，大出意料，群臣全都失去了常态。秦国法律规定，在殿上侍从的群臣不得携带任何武器。因此大家只好徒手上前扑打荆轲，并喊道：“大王，把剑推上背！”秦王嬴政将剑推到背上，便剑套倾斜，剑柄向前，即拔出剑来回击荆轲，砍断了他的左大腿。荆轲肢体残废无法再追，便把匕首向秦王投掷过去，但却击中了铜柱。荆轲知道行刺之事已无法完成，就大骂道：“此事所以不能成功，只是想活捉你以后强迫你订立契约，归还所兼并的土地，以此回报燕太子啊！”由是，荆轲被分尸示众。秦王为此勃然大怒，增派军队去到赵国，随王翦的大军攻打燕国。秦军在易水以西与燕军和代王的军队会战，大破燕、代之兵。
二十一年（乙亥，公元前226年）
冬季，十月，秦将王翦攻克燕都蓟城，燕国国君和太子姬丹率精兵向东图保辽东，秦将李信领兵急追。代王赵嘉送信给燕王，要他杀太子丹献给秦王。太子丹这时躲藏在衍水一带，燕王即派使节往衍水杀了太子丹，准备把他的头颅献给秦王嬴政。但秦王再次发兵攻燕。
秦将王贲进攻楚国，攻陷十多座城。秦王嬴政询问将军李信说：“我想要夺取楚国，根据你的推测，需要出动多少人的军队才够？”李信说：“不过用二十万人。”秦王嬴政又询问王翦，王翦说：“非六十万人的大军不可。”秦王说：“王将军已经老了，怎么如此胆怯啊！”便派李信、蒙恬率领二十万人进攻楚国。王翦于是称病辞职，返回故乡频阳。
二十二年（丙子，公元前225年）
秦将王贲率军征伐魏国，引汴河的水灌淹魏国都城大梁。三月，大梁城垣塌毁，魏王魏假投降，为秦军杀死。魏国灭亡。
秦王嬴政遣人去通知安陵君说：“我想要用五百里的土地换你的安陵国。”安陵君说：“大王您施加恩惠给我，用大换小，真是太幸运了。但虽然如此，我这小国的土地是受封于魏国上代国君的，我愿意终生守护它，不敢交换！”秦王嬴政赞许他奉守道义，便应允了他的请求。
秦将李信进攻平舆，蒙恬攻击寝，大败楚军。李信再攻鄢郢，攻克了该城，于是率军西进，到城父与蒙恬的队伍会合。楚军趁机尾随在后，三天三夜不停宿休息，反击中大败李信的军队，攻入秦军的两个营地，斩杀了七个都尉。李信率残部逃奔回秦国。
秦王嬴政闻讯，暴跳如雷，亲自前往频阳向王翦道歉说：“我没有采用将军你的计策，而李信果然使秦军蒙受了耻辱。现在将军你虽然患病，但难道就忍心抛下我不管吗？！”王翦仍推辞道：“我实在病得不能领兵打仗了。”秦王嬴政说：“好啦，不要再这么说了！”王翦说：“如果不得已一定要用我的话，非用六十万人的军队不可！”秦王嬴政答道：“就听从将军你的主张行事吧。”于是王翦率领六十万大军征伐楚国，秦王亲自送行到霸上。王翦请求秦王赏赐他相当多的良田美宅。秦王说：“你就出发吧，为什么还要担心日后贫穷呀！”王翦说：“身为大王您的将领，虽立下战功，但最终仍不能被封侯，所以趁着大王现在正看重我，请求赏赐田宅，好为子孙留下产业啊。”秦王嬴政听后大笑不止。王翦率军开拔，抵达武关，又陆续派遣五位使者向秦王嬴政请求赏赐良田。有人说：“将军您向秦王求讨东西也已是太过分了吧！”王剪答道：“不是这样。大王心性粗暴而多猜忌，如今将国中的武装士兵调拨一空，专门托付给我指挥，我若不借多求赏赐田宅为子孙谋立产业，表示坚决为大王效力，大王反倒要无缘无故地对我有所怀疑了啊。”
二十三年（丁丑，公元前224年）
秦将王翦率大军取道陈丘以南抵达平舆。楚国人闻讯王翦增兵而来，便出动国中的全部兵力抵抗秦军。王翦下令坚守营寨不与楚军交锋。楚人多次到营前挑战，秦军始终也不出战。王翦每天让士兵休息、洗沐，享用好的饮食，安抚慰问他们，并亲自与他们共同进餐。这样过了很长一段时间，王翦派人打听：“军中进行什么嬉戏啊？”回答说：“军士们正在玩投石、跳跃的游戏。”王翦便说：“这样的军队可以用来作战了。”此时楚军既然无法与秦军交锋，就挥师向东而去。王翦即率军尾追，令壮士们发起突击，大败楚军，直至蕲县之南，斩杀楚国将军项燕，楚军于是溃败逃亡。王翦乘胜夺取并平定了楚国的一些城镇。
二十四年（戊寅，公元前223年）
秦将王翦、蒙武俘获了楚国国君芈负刍，在楚地设置楚郡。
二十五年（己卯，公元前222年）
秦国大举兴兵，派王贲率兵进攻辽东，俘获了燕国国君姬喜。
臣司马光曰：燕太子丹不能忍受一时的激忿而去冒犯如狼似虎的秦国，虑崐事轻率，谋划浅薄，以致挑起怨恨，加速了灭亡之祸，使供奉燕国始祖召公的宗庙祭祀忽然中断，罪过没有比这个更大的了！而评论的人有的还把太子丹说成是德才兼备的人，这难道不是太过分了吗！
对于治理国家的人来说，任命有才能的人为官，按照礼制确立政策法规，以仁爱之心安抚百姓，凭借信义结交邻邦。如此，官员由有才干的人担任，政事得到礼教的节制，百姓人心归向他的德行，四邻亲近友善他的恪守信义。这样，国家则会安如磐石，炽如火焰，触犯它的一定被撞得粉碎，挨着它的一定被烧得焦头烂额。似此，即便是有强暴的敌国存在，又有什么值得畏惧的呢！太子丹放弃这条路不走，反而用万辆战车的大国去排解个人的私愤、炫耀盗贼式的谋略，结果是功名被毁坏、身命遭杀戮，江山社稷化作废墟，这难道不是很令人悲痛的事吗！
跪着前进，伏地而行，并不表示恭敬；言必行，重承诺，并不表示守信义；过度耗费金钱，散发玉器，并不表示施恩惠；自割颈部，自剖肚腹，并不表示勇敢。这种种问题的关键在于，只顾眼前利益不能深谋远虑而行动不合乎礼义，似此不过是楚国的为复仇而丧生的白公胜之流罢了！
荆轲心怀报答太子姬丹豢养的私情，不顾及全家七族之人会受牵连，想要用一把短小的匕首使燕国强大、秦国削弱，这难道不是愚蠢之极吗！所以扬雄对此评论说，要离的死是蜘蛛、蝥虫一类的死，聂政的死是壮士一类的死，荆轲的死是刺客一类的死，这些都不能算作“义”。他又说：“荆轲，按君子的道德观念来看，是类如盗贼之辈了。”此话说得好啊！
秦将王贲率军攻代，俘获代王赵嘉。
秦将王翦全部平定楚国长江以南的地区，降服百越的首领，设置了会稽郡。
五月，秦国命令特许全国举行大规模的聚会宴饮。
当初，齐国的君王后贤惠有才干，使齐国能小心周到地侍奉秦国，对其他各诸侯国奉守信义。齐国东靠大海，不与秦国相邻。而那时秦国日夜不停地进攻韩、赵、魏、燕、楚等国，这五国分别忙于调兵自救，无暇他顾，所以齐王田建即位四十多年未遭逢过战乱。君王后即将去世时，告诫田建说：“群臣中可以任用的是某某。”田建说：“请让我把名字写下来。”君王后说：“好吧。”但等到齐王取来笔和木牍，准备记下她的话时，君王后却说：“我已经忘记了。”君王后去世后，后胜出任齐国的相国，他大量接受秦国为挑拨齐国君臣关系而施给他的金银财宝。而齐国的宾客进入秦国时，秦国又给以重金，使这些宾客回国后都反过来为秦国说话，劝说齐王去朝拜秦王，不必整治、修建用作攻战的防备设施，不要去援助那五个国家进攻秦国。秦国也即因此得以灭掉了五国。
齐王将要动身往咸阳朝拜秦王嬴政，齐国的雍门司马迎上前说：“齐国所以要设立国君，是为了国家，还是为了国君自己啊？”齐王说：“是为国家。”司马道：“既然是为了国家才设立君王，那您为什么还要离开自己的国家而到秦国去呢？”齐王于是下令掉转车头返回王宫。
即墨大夫闻讯进见齐王说：“齐国国土方圆数千里，军队数百万。现韩、赵、魏三国的官员都不愿接受秦国的统治，逃亡在阿城、甄城之间的有数百人。大王您将这些人收拢起来，交给他们百万之多的兵士，让他们去收复韩、赵、魏三国旧日的疆土，如此，就是秦国的临晋关也可以进入了。楚国鄢郢的官员们不愿受秦国驱使，逃匿在南城之下的有数百人。大王您将这些人聚集起来，交给他们百万人的军队，让他们去收复楚国原来的土地，如此，即便是武关也可以进入了。这样一来，齐国的威望得以树立，秦国则可被灭亡，这又岂只是保全自己的国家而已！”但是齐王不接受这一建议。
二十六年（庚辰，公元前221年）
秦将王贲率军从燕国向南进攻齐国，突然攻入都城临淄，齐国国民中没有敢于抵抗的。秦国派人诱降齐王，约定封给他五百里的土地，齐王于是便投降了。但是秦国却将他迁移到共地，安置在松柏之间，最终被饿死。齐国人埋怨君王田建不早参与诸侯国的合纵联盟，而却听信奸佞、宾客的意见，以致使国家遭到灭亡，故为此编歌谣说：“松树啊，柏树啊！使田建迁住共地饿死的，是宾客啊！”恨田建任用宾客不审慎考察。
臣司马光曰：合纵、连横的学说虽然反复无常，但其中最主要的是，合纵符合六国的利益。从前，先王封立大量封国，亲近爱抚各国诸侯，使他们通过拜会、探访来增进相互交往，用酒宴招待他们以增进欢乐友好，实行会盟而增进团结联合，不为别的，就是希望他们能同心协力共保国家。假使当初六国能以信义相互亲善，那么秦国虽然强暴，六国又怎么能被它所灭亡掉呢！韩、赵、魏三国是齐、楚两国的屏障，而齐、楚两国则是韩、赵、魏三国的基础，它们形势上相依托，表里间相依赖。所以韩、赵、魏三国进攻齐、楚，是自断根基；而齐、楚两国征伐韩、赵、魏三国，则是自撤屏障。可哪里有自己拆毁屏障以讨好盗贼，还说“盗贼将会爱惜我而不攻击我”的，这难道不是荒谬得很吗？
秦王嬴政刚刚兼并六国，统一天下，自认为兼备了三皇的德行，功业超过了五帝，于是便改称号为“皇帝”，皇帝出命称“制书”，下令称“诏书”，皇帝的自称为“朕”。追尊父亲庄襄王为太上皇。并颁布制书说：“君王死后依据他生前的行为加定谥号，这是儿子议论父亲，臣子议论君王，实在没意思。从今以后，废除为帝王上谥号的制度。朕为始皇帝，后继者以序数计算崐，称为二世皇帝、三世皇帝，以至万世，无穷尽地传下去。”
当初，齐威王、齐宣王的时候，邹衍研究创立了金、木、水、火、土终而复始的“五德相运”学说。到了始皇帝合并天下时，齐国人将此说奏报给他。始皇采纳了这套学说，认为周朝是火德，秦取代周，从火不能胜水来推算，秦应是水德。于是开始下令更改岁历，新年朝见皇帝与庄贺典礼都从十月初一开始，以十月初一为元旦；衣服、旗帜、符节等都崇尚用黑色；计数以六为一个单位。
丞相王绾说：“燕、齐、楚三国的故地距都城咸阳过于遥远，不在那里设置侯王，便不能镇抚。因此请分封诸位皇子为侯王。”始皇帝将这一建议交给大臣评议。廷尉李斯说：“周文王、周武王分封子弟族人非常多，他们的后代彼此疏远，相互攻击如同仇敌，周天子也无法加以制止。现在四海之内，仰仗陛下的神灵而获得统一，全国都划分为郡和县，对各位皇子及有功之臣，用国家征收的赋税重重给予赏赐，这样即可以非常容易地进行控制，使天下人对秦朝廷不怀二心，才是安定国家的方略。分封诸侯则不适宜。”始皇说：“天下人都吃尽了无休止的战争之苦，全是因为有诸侯王存在的缘故。今日依赖祖先的在天之灵，使天下初步平定，假若又重新封侯建国，便是自己招引兵事、培植战乱，似此而想求得宁静、养息，岂不是极困难的事情吗？！廷尉的主张是对的。”
始皇帝于是下令把全国划分为三十六个郡，每个郡设置郡守、郡尉、监御史。
又下令收缴全国民间所藏的兵器，运送汇集到咸阳，熔毁后铸成大钟和钟架，以及十二个铜人，各重千石，放置在宫庭中。并统一法制和度量衡，将各地富豪十二万户迁徙到咸阳置于朝廷的监控下。
秦王朝祭祀祖先、神佛的宗庙等处所和章台宫、上林苑都设在渭水南岸。而秦国每征服一个国家，就摹画、仿照该国的宫室，在咸阳城北的山坡上同样建造一座。如此南临渭水，自雍门向东至泾水、渭水相交处，宫殿屋宇、天桥、楼阁相连接，所获得的各国美女、钟鼓等乐器都安置在里边。
二十七年（辛巳，公元前220年）
始皇帝出巡陇西、北地，到鸡头山而还，经过回中宫。
在渭水南岸兴建长信宫，竣工后改名为极庙宫。从极庙筑路通到骊山，兴造甘泉宫前殿，修筑甬道连接咸阳，又以咸阳为中心筑驰道通往全国各地。
二十八年（壬午，公元前219年）
始皇帝出巡东部各郡、县，登上邹地的峄山，树立石碑赞颂秦朝的功勋业绩。召集过去鲁地崇信儒学的文人七十名，到泰山下商议祭祀天地的封禅之事。诸儒生中有的说：“古时候的君王封禅，用蒲草裹住车轮，不愿伤害山上的土石草木；扫地祭祀时所使用的席都是用草编成的。”各人的议论很不相同。始皇帝认为众人所说的很难实际采用，便因此而贬退儒生；并且下令开通车道，从泰山南麓上到顶峰，竖立石碑歌颂自己的功德，又从泰山北面顺道而下，到梁父山祭地。祭祀仪式颇采用秦国古时在雍城由太祝令主持的祭祀上帝的形式。而怎样封土埋藏却全都保密，世人无法获悉并记录下来。
始皇帝随即又向东出游沿海各地，祭礼名山大川及天、地、兵、阴、阳、月、日、四时八神。然后南登琅邪山，兴致勃勃，在那里逗留了三个月，还建造琅邪台，立石碑颂德，表明自己得天下之意。
当初，燕国人宋毋忌、羡门子高一类人声称世上有一种成仙之道、人老死后尸解骨化升天的法术，燕国、齐国的迂腐、怪异之士都争相传授和学习。从齐威王、宣王到燕昭王都相信他们的话，派人到海上寻求蓬莱、方丈、瀛洲三座神山，据说这三仙山在渤海之中，距离人间并不遥远。只是凡人将要到达，凡就把船吹走了。不过也曾有人到过这三山，看见各位神仙和长生不死的药均在那里。待到始皇帝出游海滨时，通晓神仙方术的人如故齐国人徐等纷纷争着上书谈这些事，请求准许斋戒清心洁身素食后率领童男童女往海上寻求神山。始皇于是派遣徐征发数千名童男女入海求仙。但是，船行海上后却均因风势不顺而返航。不过他们仍然说：“虽没能到达仙山，可是已经望见了。”
始皇帝还归咸阳途中经过彭城，举行斋戒，祈祷祭祀，想要打捞沉没在泗水中的周鼎。故而遣一千人潜入泗水寻找，结果毫无所得。于是，始皇又向西南渡过淮水，到达衡山、南郡；再泛舟长江，抵湘山，祭祀湘君。适逢大风，几乎不能渡过湘水。始皇问博士道：“湘君是什么神仙啊？”博士回答：“听说她是尧帝的女儿，舜帝的妻子，死后就葬在这里。”始皇大怒，令三千名被判刑服劳役的罪犯将湘山的树木砍伐殆尽，裸露出赤红的土壤和石块。然后从南郡经武关返回咸阳。
早先，韩国人张良的父亲、祖父曾经做过五代韩相。乃至韩国灭亡，张良尽散千金家产，想要为韩国报仇。
二十九年（癸未，公元前218年）
始皇帝出巡东方，抵达阳武县的博浪沙时，张良让大力士手持铁锤袭击始皇，但却误中随天子车驾而行的副车。始皇大惊失色，想抓刺客却未能擒到，于是下令全国进行十天的大搜捕。
始皇帝随后登上之罘山，刻石颂德。归途中前往琅邪，取道上党回到咸阳。
三十一年（乙酉，公元前216年）
始皇帝下令全国百姓向朝廷自报所占土地的数额。
三十二年（丙戌，公元前215年）
始皇帝出巡抵达碣石，派故燕国人卢生求访仙人羡门。又在碣石山门刻碑文歌功颂德。拆毁城郭，决通堤防。此后始皇帝巡视北部边境，从上郡返回都城。卢生受派遣入海寻仙后归来，随即抄录《录图书》上的谶语，上写：“使秦朝灭亡的是‘胡’。”奏报给始皇。始皇便派将军蒙恬率三十万大军，向北征伐匈奴。
三十三年（丁亥，公元前214年）
秦朝廷征召那些曾经逃亡的人、因贫穷而入赘女家的男子、商贩等入伍当兵，攻掠夺取南越的陆梁地，设置了桂林、南海、象郡等郡；并将受贬谪的人五十万流放到五岭守边，与南越的本地人杂居一处。
秦将蒙恬率军驱逐斥退匈奴人，收复了黄河以南地区，设置四十四个县。接着就修筑长城，凭借地形而建，用以控制险关要塞，起自临洮，直至辽东，绵延一万多里。蒙恬于是又领兵渡过黄河，占据阳山，向北曲折前进。军队在野外扎营风餐露宿十余年，蒙恬则常驻上郡指挥军队，威震匈奴。
三十四年（戊子，公元前213年）
秦朝廷将徇私枉法、知人有罪却释放出狱、无罪却下狱的司法官吏处罚流放去修筑长城，或到南越地区守边。
丞相李斯上书说：“过去诸侯国纷争，以高官厚禄招徕游说之士。现在天下已定，法令统一出自朝廷，百姓理家就要致力于耕田做工，读书人就要学习法令规章。但今日的儒生却不学习现代事务，只知一味地效法古代，并借此非议现实，蛊惑、扰乱民众，相互非难指责现行制度，并以此教导百姓；闻听命令颁下，就纷纷根据自己的学说、主张妄加评议，入朝时口是心非，出朝后便街谈巷议，夸饰君主以提高自己的声望，标新立异以显示自己的高明，煽动、引导一些人攻击诽谤国家法令。这种情况如不禁止，就势必造成君主的权势下降，臣下结党纳派活动蔓延民间。唯有禁止这些才有利于国家！因此我建议史官将除秦国史记之外的所有史书全部烧毁；除博士官按职责收藏书外，天下凡有私藏《诗》、《书》、诸子百家著作的人，一律按期将所藏交到郡守、郡尉处，一并焚毁；有敢于相对私语谈论《诗》、《书》的处死；借古非今的诛杀九族；官吏发现这种事情而不举报的与以上人同罪；此令颁布三十天后仍不将私藏书籍烧毁的，判处黥刑，并罚处修筑长城劳役的城旦刑。不予焚烧的，是医药、占卜、种植的书。如果想要学习法令，应以官吏为师。”始皇下制令说：“可以。”
故魏国人陈馀对孔子的八世孙孔鲋说：“秦朝廷将要毁灭掉前代君王的书籍，而你正是书籍的拥有人，这实在是太危险了！”孔鲋说：“我所治的是一些看来无用的学问，真正了解我的只有朋友。秦朝廷并不是我的朋友，我会遇到什么危险呀！我将把书籍收藏好，等待着有人征求，一旦来征求，我也就不会有什么灾难了。”
三十五年（己丑，公元前212年）
始皇帝派蒙恬负责开通大道，从九原直到云阳，挖掘大山，填塞峡谷，长达一千八百里，几年没有完工。
始皇认为都城咸阳的人口过多，而先代君王营造的宫廷又嫌小，便命人在渭南上林苑中建筑宫殿，先修前殿阿房宫，长宽东西五百步，南北五十丈，上面可坐一万人，下面则能竖立五丈高的旗帜，周围是车马驰行的天桥，从前殿下直达南山，在南山的顶峰建牌楼作为标志。又筑造天桥，从阿房渡过渭水，与咸阳城相接，由此象征天上的北极星、阁道星横越银河抵达营室宿。征发遭受宫刑和判处其他徒刑的囚犯七十万人，分别修筑阿房宫或建造骊山始皇帝陵墓。并凿掘用作套棺的北山的石料，采伐蜀、荆两地的木材，都先后运到。在关中兴建宫殿计有三百座，关外营造宫殿四百多座。于是在东海郡的朐县界内刻立巨石，作为秦王朝东部的大门。又将三万家迁移到骊邑，五万家迁移至云阳，均免除十年的赋税徭役。
卢生劝说始皇帝道：“有一种方法，这就是皇帝不时地暗中秘密出行，借此躲避恶鬼。而避开了恶鬼，神仙真人便会来到。故此希望您所居住的宫室不要让别人知道，然后不死之药大概才可以得到！”始皇说：“我敬慕真人！”于是就自称“真人”，不再称“朕”。并下令咸阳城周围二百里内的二百七十处宫殿楼台，都用天桥、甬道相连接，帷帐、钟鼓及美女充斥其间，各自按布署登记，不作迁移。始皇巡行到某处居住下来，有敢于透露出他的驻地的，即获罪处死。始皇帝曾前往梁山宫，从山上望见丞相李斯的随行车马非常多，很不赞许。宦官近臣中有人将这事告诉了李斯，李斯随即减少了他的车马。始皇愤怒地说：“这一定是宫中人泄露了我的话！”于是审问随从人员，但是没有人承认。始皇就下令捉拿当时在场的人，全部杀掉。从此以后，再也没有人知道始皇到了什么地方。群臣中凡有事情要奏报并接受皇帝裁决的，便全都到咸阳宫等候。
侯生、卢生相互讥讽、评议始皇帝的暴戾，并因此逃亡而去。始皇闻讯勃然大怒，说：“卢生等人，我尊敬他们，并重重地赏赐他们，现在竟然敢诽谤我！这些人在咸阳的，我曾派人去查访过，其中有的人竟妖言惑众！”于是令御史逮捕并审问所有的儒生。儒生们彼此告发，始皇帝就亲自判处违法犯禁的人四百六十余名，把他们全部在咸阳活埋了。还向全国宣扬，让大家都知道这件事，以惩戒后世。同时谪罚更多的人流放到边地戍守。始皇的长子扶苏为此规劝道：“那些儒生们全诵读并效法孔子的言论。而今您全部用重法惩处他们，我担心天下会因此不安定。”始皇大为恼火，派扶苏赴上郡去监督蒙恬的军队。
三十六年（庚寅，公元前211年）
有陨石坠落在东郡。有人于石上刻字说：“始皇帝死而土地分。”始皇于是派御史逐个查问当地的人，但是没人承认此事是自己干的。始皇便下令将居住在陨石附近的人全部捉拿处死，并焚化了那块石头。
秦朝廷迁移三万户到北河以北、榆中一带垦殖，每户授爵位一级。
三十七年（辛卯，公元前210年）
冬季，十月，癸丑（疑误），始皇帝出游，左丞相李斯陪同前往，右丞相冯去疾留守咸阳。始皇有二十多个儿子，小儿子胡亥最受宠爱，他要求随父皇出游，获始皇准许。
十一月，始皇帝一行到达云梦，向着九疑山遥祭葬在那里的舜帝。然后乘船顺长江而下，观览籍柯，渡经海渚，过丹阳，抵钱唐，到达浙江边。因钱塘江潮波涛汹涌，便向西行驶一百二十里，从富阳与分水之间的狭窄处渡江。随之始皇登上会稽山，祭祀禹帝，遥望南海，刻立巨石歌功颂德。然后起驾返回，归途中经过吴地，从江乘县渡过长江，沿海北上，抵达琅邪、之罘。始皇看见大鱼，即发箭将鱼射杀。接着又沿海西行，到了平原渡口后便病倒了。
始皇帝很厌恶谈论“死”，因此群臣中没有人敢于提关于死的事。待到他病势更加沉重时，才命中车府令、兼掌符玺事务的赵高写诏书给长子扶苏说：“参加丧事处理，灵柩到咸阳后安葬。”诏书已封好，但却搁置在赵高处，没有交给使者送出。秋季，七月，丙寅（二十日），始皇在沙丘宫平台驾崩。丞相李斯因皇帝在都城外病逝，唯恐各位皇子及天下发生什么变故，于是就秘不发丧，将棺材停放在能调节冷暖的凉车中，由始皇生前最宠信的宦官在车的右边陪乘。所到一地，上呈餐饭、百官奏报事务与过去一样，宦官即从车中接受并批复奏事。只有胡亥、赵高及受宠幸的宦官五六个人知道内情。
当初，始皇帝尊重宠爱蒙氏兄弟，颇信任他们。蒙恬在外担任大将，蒙毅则在朝中参与商议国事，称为忠信大臣，即便是高级将领或丞相，也没有敢与他们一争高低的。赵高一生下来就被阉割了。始皇听说他办事能力很强，且通晓刑法，便提拔他担任了中车府令，并让他教小儿子胡亥学习审理判决诉讼案。胡亥非常宠爱他。赵高曾经犯下大罪，始皇派蒙毅惩治他。蒙毅认为赵高依法应被处死，但始皇因赵高办事灵活而赦免了他，并恢复了他的官职。赵高既然素来得到胡亥的宠幸，恰又怨恨蒙氏兄弟，便劝说胡亥，让他诈称始皇遗诏命杀掉扶苏，立胡亥为太子。胡亥同意了赵高的计策。赵高又说：“这件事如果不与丞相合谋进行，恐怕不能成功。”随即会见丞相李斯，说：“皇上赐给扶苏的诏书及符玺都在胡亥那里。定立太子之事只在您我口中的一句话罢了。这件事将怎么办呢？”李斯说：“怎么能够说这种亡国的话呀！此事不是我们这些为人臣子的人所应当议论的啊！”赵高道：“您的才能、谋略、功勋、人缘以及获扶苏的信任，这五点全部拿来与蒙恬相比，哪一点比得上他呢？”李斯回答：“都比不上他。”赵高说：“既然如此，那么只要扶苏即位，就必定任用蒙恬为丞相，您最终不能怀揣通侯的印信返归故乡的结局已经是显而易见的了！而胡亥仁慈忠厚，是可以担当皇位继承人的。希望您慎重地考虑一下，作出定夺！”丞相李斯听后认为赵高说的有理，便与他共同谋划，诈称接受了始皇的遗诏，立胡亥为太子，又篡改始皇给扶苏的诏书，指斥他多年来不能开辟疆土、创立功业，却使士卒大量伤亡，并且数次上书，直言诽谤父皇，日日夜夜地抱怨不能获准解除监军职务，返归咸阳当太子；而将军蒙恬不纠正扶苏的过失，并参与和了解扶苏的图谋。因此令他们自杀，将兵权移交给副将王离。
扶苏接到诏书，哭泣着进入内室，打算自杀。蒙恬说：“陛下在外地，并未确立谁是太子。他派我率领三十万军队镇守边陲，令您担任监军，这乃是天下的重任啊。现在仅仅一个使者前来传书，我们就自杀，又怎么能知道其中不是有诈呢？！让我们再奏请证实一下，然后去死也不晚呀。”但是使者多次催促他们自行了断，扶苏于是对蒙恬说：“父亲赐儿子死，还哪里需要再请示查实呢！”随即自杀。蒙恬不肯死，使者便将他交给官吏治罪，囚禁在阳周；改置李斯的舍人担任护军，然后回报李斯、赵高。胡亥这时已听说扶苏死了，便想释放蒙恬。恰逢蒙毅代替始皇外出祈祷山川神灵求福后返回，赵高即对胡亥说：“始皇帝想要荐举贤能确定你为太子已经很长时间了，可是蒙毅一直规劝他，认为不可如此。现在不如就把蒙毅杀掉算了！”于是逮捕了蒙毅，将他囚禁到代郡。
皇室车队于是从井陉抵达九原。当时正值酷暑，装载始皇遗体的凉车散发出恶臭，胡亥等便指示随从官员在车上装载一石鲍鱼，借鱼的臭味混淆腐尸的气味。从直道抵达咸阳后，发布治丧的公告。太子胡亥继承了皇位。
九月，将始皇安葬在骊山皇陵，把铜熔化后灌入，堵塞住地下深处的水。崐又运来各种奇珍异宝，藏满墓穴。还下令工匠制作带有机关的弓弩，遇到穿入靠近墓穴的人，即自动射杀。用水银做成百川、江河、大海，以机械灌注输送。墓穴顶部布有天文图象，底部设置地理模型。后宫嫔妃凡未生子女的，令她们全部陪葬。下葬以后，有人说工匠们制造隐藏的机械装置，知道其中的全部秘密，如果他们再作第二重机关，就会将其中的秘密泄露出去。于是待送终的大事完毕后，那些工匠即被尽数封闭在墓穴中。
二世皇帝胡亥想要杀掉蒙恬兄弟二人，他哥哥的儿子子婴规劝说：“赵王赵迁杀李牧而用颜聚，齐国田建杀他前代的忠臣而用后胜，结果最终都亡了国。蒙恬兄弟是秦国的重臣、谋士，陛下却打算一下子就把他们抛弃、除掉。似此诛杀忠臣而扶立节操品行不端的人，是在内失去群臣的信任，在外使将士们意志涣散啊！”但是二世不听从劝告，随即杀掉了蒙毅，并要杀内史蒙恬。蒙恬说：“我们蒙家自我的先人起直至子孙，在秦国建立功业和忠信已经三代了。如今我领兵三十多万，身体虽然被囚禁，但我的势力仍然足以进行反叛。可是我知道自己必定得死却还是要奉守节义，是因为我不敢辱没祖先的教诲，并表示我不忘先帝的大恩大德啊！”于是即吞服毒药自杀身亡。
扬雄《法言》曰：有人问：“蒙恬赤胆忠心却被杀掉了，忠诚还有什么用呢？”回答说：“开山填谷修筑长城，西起临洮，东接辽水，威力不足而造成的尸体却有余，蒙恬的这种忠诚是不足为辅助君王的。”
臣司马光曰：秦始皇正荼毒天下时，蒙恬甘受他的驱使，如此蒙恬的不仁义是可知的了。但是蒙恬明白为人臣子所应守的道义，虽然没有罪而被处死，仍能够宁死忠贞不渝，不生二心，故而这也是很值得称道的了。
秦二世皇帝元年（壬辰，公元前209年）
冬季，十月，戊寅（初十），实行大赦。
春季，二世向东出巡郡县，李斯随从前往。一行人到达碣石后，又沿海南下至会稽。途中，二世将始皇帝过去所立的刻石全部加刻上了字，并在旁边刻上随从大臣的名字，以此表彰先帝的丰功盛德，然后返回。
夏季，四月，二世抵达咸阳，对赵高说：“人生在世，就犹如驾着六匹骏马飞奔过缝隙一般的短促。我既已经统治天下，就想要尽享我的耳目所喜闻、乐见的全部东西，享尽我心意中所喜欢的任何事物，直到我的寿命终结，你认为这行吗？”赵高说：“这是贤能的君主能做而昏庸暴乱的君王不能做的事情崐。虽然如此，还有不可做的地方，请让我来陈述一下：沙丘夺权之谋，诸位公子和大臣都有所怀疑。而各位公子都是您的哥哥，大臣又都是先帝所安置的。如今陛下刚刚即位，这些公子臣僚正怏怏不服，恐怕会发生事变。我尚且战战栗栗，生怕不得好死，陛下又怎么能够这样享乐呀！”二世道：“那该怎么办呢？”赵高说：“陛下应实行严厉的法律、残酷的刑罚，使有罪的人株连他人，这样可将大臣及皇族杀灭干净，然后收罗提拔遗民，使贫穷的富裕起来，卑贱的高贵起来，并把先帝过去任用的臣僚全都清除出去，改用陛下的亲信。这样一来，他们就会暗中感念您的恩德；祸害被除掉，奸谋遭堵塞，群臣没有不蒙受您的雨露润泽、大恩厚德的。如此，陛下就可以高枕无忧，纵情享乐了。再没有比这个更好的计策了！”二世认为赵高说得有理，于是便修订法律，务求更加严厉苛刻，凡大臣、各位公子犯了罪，总是交给赵高审讯惩处。就这样，有十二位皇子在咸阳街市上被斩首示众，十名公主在杜县被分裂肢体而死，他们的财产全部充公。受牵连被逮捕的人更是不可胜数。
公子将闾兄弟三人被囚禁在内宫，单单搁置到最后才议定罪过。二世派使臣去斥令将闾说：“你不尽臣子的职责，罪该处死！由行刑官执法吧！”将闾说：“在宫廷的礼仪中，我未曾敢不听从司仪人员的指挥；在朝廷的位次上，我未曾敢超越本分违背礼节；受皇上的命令应对质询，我未曾敢言辞失当说过什么错话，这怎么叫作不尽为臣子的职责啊？希望听你们说说我的罪过然后再去死！”使臣说：“我不与你作什么商量，只奉诏书行事！”将闾于是便仰天大呼三声“天”，说：“我没有罪！”兄弟三人都痛哭流涕，随即拔剑自杀。整个皇室均为此震惊恐惧。公子高打算逃亡，但又害怕株连族人，因此上书说：“先帝未患病时，我入宫便赐给我饮食，外出便赐给我乘车，先帝内府的衣服，我得到赏赐，宫中马厩里的宝马，我也得到赏赐。我本应跟随先帝去死，却没能这样做。似此作为儿子便是不孝，作为臣子便是不忠。不孝不忠的人是没有资格生存在世上的。因此我请求随同先帝去死，愿被葬在骊山脚下。希望陛下垂怜。”书上给了二世，二世高兴异常，召见赵高，给他看公子高的上书，说：“这可以算是急迫无奈了吧？”赵高道：“作为臣子担心死亡还来不及呢，哪里能有空闲图谋什么造反的事呀！”二世随即允准了公子高的上书，并赐给他十万钱作为安葬费。
二世下令重新营修阿房宫，又尽行征调五万名身强力壮的人去咸阳驻防守卫，让他们教习射御。这批人和狗马禽兽要消耗的粮食很多，估计会供不应求，二世便下令到郡县中调拨，转运输送豆类、谷物、饲草、禾秆到都城，但规定押运民夫都自带口粮，同时还下令咸阳城三百里之内不准食用这批谷物。
秋季，七月，阳城人陈胜、阳夏人吴广在蕲县聚众起兵。当时，秦王朝征召闾左贫民百姓往渔阳屯戍守边，九百人途中屯驻在大泽乡，陈胜、吴广均被指派为屯长。恰巧遇上天降大雨，道路不通，推测时间已无法按规定期限到达渔阳防地。而按秦法规定，延误戍期，一律处斩。于是陈胜、吴广便趁着天下百姓生计愁苦、对秦的怨恨，杀掉押送他们的将尉，召集戍卒号令说：“你们都已经延误了戍期，当被杀头。即使不被斩首，因长久在外戍边而死去的本来也要占到十之六七。何况壮士不死则已，要死就图大事！王侯将相难道是天生的吗！”众人全都响应。陈胜、吴广便诈以已死的扶苏和故楚国的大将项燕为名，培土筑坛，登到上面宣布誓约，号称“大楚”。陈胜自立为将军，吴广为都尉。起义军随即攻陷大泽乡，接着招收义兵扩军，进攻蕲。蕲夺取后，即令符离人葛婴率军攻掠蕲以东地区，相继攻打、、苦、柘、谯等地，全都攻下了。义军沿路招收人马，等到抵达陈地时，已有战车六七百辆，骑兵千余，步兵数万人。当攻打陈城时，郡守和郡尉都不在，只有留守的郡丞在谯楼下的城门中抵抗义军，不能取胜，郡丞被打死。陈胜于是领兵入城，占据了陈地。
当初，大梁人张耳、陈馀结为同生死、共患难的朋友。秦国灭魏时，听说两个人是魏国的名士，便悬重赏征求他们。张耳、陈馀于是改名换姓，一起逃到了陈地，充任里门看守来糊口。管理里巷的官吏曾经因陈馀出了小过失而鞭笞他，陈馀想要与那官吏抗争，张耳踩他的脚，让他接受鞭笞。待那小官离开后，张耳将陈馀拉到桑树下，数落他说：“当初我是怎么对你说的？现在遇上一点小的侮辱，就想跟一个小官吏拼命啊！”陈馀为此道了歉。及至陈胜率义军已进入陈地，张耳、陈馀便前往陈胜的驻地通名求见。陈胜一向听说他俩很贤能，故而非常高兴。恰逢陈地中有声望的地方人士和乡官请求立陈胜为楚王，陈胜就拿这件事来询问张耳、陈馀的意见。二人回答说：“秦王朝暴乱无道，兼灭别人的国家，残害百姓。而今您冒万死的危险起兵反抗的目的，就是要为天下百姓除害啊。现在您才到达陈地即要称王，是向天下人显露您的私心。因此希望您不要称王，而是火速率军向西，派人去扶立六国国君的后裔，替自己培植党羽，以此为秦王朝增树敌人。秦的敌人多了，兵力就势必分散，大楚联合的国家多了，兵力就必然强大。这样一来，在野外军队不必交锋，遇到县城没有兵为秦守城。铲除残暴的秦政权，占据咸阳，以号令各诸侯国。灭亡的诸侯国得到复兴，您施德政使它们服从，您的帝王大业就完成了！如今只在一个陈县就称王，恐怕会使天下人斗志松懈了。”陈胜不听从这一意见，即自立为楚王，号称“张楚”。
在那时，各郡县的百姓都苦于秦法的残酷苛刻，因此争相诛杀当地长官，响应陈胜。秦王朝的宾赞官谒者从东方归来，把反叛的情况奏报给二世。二世勃然大怒，将谒者交给司法官吏审问治罪。于是，以后回来的使者，二世向他们询问情况，他们便回答说：“一群盗贼不过是鼠窃狗偷之辈，郡守、郡尉正在追捕他们，现在已经全部抓获，不值得为此忧虑了。”二世即颇为喜悦。
陈胜任命吴广为代理楚王，督率众将领向西攻击荥阳。
张耳、陈馀又劝说陈胜，请出奇兵向北攻取原来赵国的土地。于是，陈胜便任命他过去的好友、陈地人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈馀为左、右校尉，拨给士卒三千人，攻取故赵国的土地。
陈胜又令汝阴人邓宗率军攻略九江郡。这时，楚地数千人为一支的军队，数不胜数。
葛婴到达东城后，立襄强为楚王。后来闻悉陈胜已立为楚王，就杀了襄强返回陈县奏报。但陈胜仍然将葛婴杀掉了。
陈胜令周率军向北攻取故魏国的土地。任命上蔡人、封号“房君”的蔡赐为上柱国。
陈胜听说周文是陈地德才兼备的人，通晓军事，便授给他将军的印信，命他领兵向西进攻秦王朝。
武臣等人从白马津渡过黄河，分赵各县，劝说当地有声望的人士，这些地方人士都纷纷响应。武臣等便沿途收取兵众，得数万人，武臣号称为“武信君”。武臣的大军接连攻下故赵国的十几个城市，其他的城市都固守不降。武臣便率军向东北攻击范阳。范阳人蒯彻劝武信君说：“您一定要先打胜仗而后才扩大地盘，先进攻得手然后才取得城市，我私下里认为这是一个错误。您若果真听从我的计策，就可以不进攻便使城市投降，不作战便能夺取土地，传送一篇征召、声讨的文书，便可使千里之地平定，如此行吗？”武臣说：“你说的是什么意思呀？”蒯彻道：“范阳县令徐某，怕死且贪得无厌，他想在别的县之前投降。您若认为徐某是秦王朝所任用的官吏，就如同杀戮前面那十城的秦朝官员一样杀了他，那么边地所有的城市都将固若金汤，无法攻克了。假如您送给我侯印，让我授给范阳县令，使他乘坐王侯显贵所乘的车子，驱驰在旧燕、赵国的城外，那么燕、赵地的城市就可不战而降了。”武臣说：“好吧！”即拨给蒯彻一百辆车、二百名骑兵及君侯的印信去迎接徐县令。燕、赵旧地风闻此消息后，不战便举城投降的就有三十余个城市。
陈胜已经派出了周文的部队，便因秦王朝的政治混乱，而生有轻视秦的意思，不再设置防备。博士孔鲋规劝说：“我听兵法上说：‘不依靠敌人不来攻我，而是仰仗我之不可以被攻打。’如今您凭借敌人不来进攻，而不依靠自己设防不怕为敌所攻，一旦遭遇挫折不能奋起，则悔恨也来不及了。”陈胜说：“我的军队，就不必烦劳先生您操心了。”
周文沿路收取兵众到达函谷关，已是战车千辆，士卒几十万，至戏亭，驻扎了下来。二世这时才大惊失色，连忙与群臣商议说：“怎么办啊？”少府章邯道：“盗贼已临城下，人多势强，现在征调附近各县的军队抵抗，已经来不及了。不过发配在骊山服营建劳作的夫役很多，请赦免他们，并授给他们兵器去迎击敌军。”二世于是下令大赦天下，命章邯免除骊山的刑徒、奴婢所生之崐子不能充当战士的限制，将他们全部征发去攻打楚军，大败周文的军队，周文逃跑。
张耳、陈馀抵达邯郸，听到周文撤退的消息，又闻悉为陈胜攻城掠地后归还的众将领，多因谗言陷害而获罪，遭到诛杀，便劝说武臣，让他自己称王。八月，武臣自立为赵王，任命陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相，并派人报知陈胜。陈胜大怒，想要尽灭武臣等人的家族，发兵攻打赵王。柱国房君蔡赐规劝道：“秦王朝尚未灭亡就杀武臣等人的家族，这是使又一个秦王朝复生啊。不如趁此庆贺他为王，令他火速率军向西进攻秦。”陈胜认为说得有理，便听从他的计策，把武臣等人的家属迁移到宫中软禁起来，封张耳的儿子张敖为成都君，派使者前去祝贺赵王即位，催促他赶快发兵向西入函谷关。张耳、陈馀劝赵王武臣说：“您在赵地称王，并非楚王陈胜的本意，所以祝贺您称王，不过是个权宜之计。一旦楚灭掉了秦，必定要发兵攻打赵国。因此希望您不要向西出兵，而是领兵往北攻占旧燕地、代地，向南收取河内，以此扩大自己的地盘。这样一来，赵国南面可以扼守黄河，北面有燕、代旧地可为声援，楚即便战胜了秦，也肯定不敢制约赵国。楚如果不能胜秦，赵国的分量就必然加重。如此，赵国乘秦、楚两家疲惫衰败之机崛起，即可以得行己志，达到统治天下的目的了。”赵王认为说得不错，于是便不向西进军，而是派韩广领兵夺取燕国故土，李良攻取常山，张夺取上党。
九月，沛人刘邦在沛起兵，下相人项梁在吴起兵，狄人田儋在齐国旧地起兵。
刘邦，字季，为人高鼻梁、眉骨突起如龙额，左大腿上有七十二颗黑痣。对人友爱宽厚，喜欢施舍财物给人，心胸开阔，素来有远大的志向，不安于从事平民百姓的日常耕作。起初，刘邦担任泗水亭长，单父县人吕公，喜爱给人相面，看见刘邦的形状容貌，认为很不寻常，便将女儿嫁给了他。
不久，刘邦以亭长身分奉县里委派遣送被罚服营建劳作的夫役到骊山去，途中许多夫役逃亡。刘邦据此推测待到骊山时人已经都跑光了，于是便在行至丰乡西面的泽中亭后，停下来休息饮酒，到了晚上即释放所送的夫役们说：“你们都走吧，我也从此逃命去了！”夫役中年轻力壮的汉子愿意跟随他的有十余人。
刘邦喝醉了，夜间从小道走进湖沼地，遇到一条大蛇挡在道上，他随即拔剑斩杀了大蛇。一位老妇夫哭着说：“我的儿子是白帝的儿子啊，化为蛇，挡在小道上，而今却被赤帝的儿子杀了！”说罢就忽然不见了踪影。刘邦随后逃亡、隐藏在芒、砀的山泽中，这山泽间于是常常出现怪异现象。沛县中的年轻人闻讯后，大都想要去归附他。
及至陈胜起兵，沛县县令打算举城响应，主吏萧何、狱掾曹参说：“您身为秦朝官吏，现在想要背叛朝廷，以此率领沛县的青年，恐怕他们不会听从您的号令。望您把那些逃亡在外的人召集起来，可得数百人，借此威胁大众，众人便不敢不服从了。”县令于是便命樊哙去召刘邦来见，这时刘邦的部众已有百十来人了。县令事后很懊悔，担心召刘邦等人来会发生什么变故，就下令关闭城门，防守城池，并要诛杀萧何、曹参。萧、曹二人大为惊恐，翻过城去投奔刘邦以求自保。刘邦便在绸绢上草就一书，用箭射到城上，送给沛县的父老，陈说利害关系。父老们便率领年轻一辈一起杀掉了县令，敞开城门迎接刘邦，拥立他为“沛公”。萧何、曹参为刘邦召集沛县青年，得三千人，以此响应诸侯抗秦。
项梁是故楚国大将项燕之子，因曾经杀过人，与他哥哥的儿子项羽逃到吴中躲避仇家。吴中有声望的士人能都在项梁之下，不及他。项羽少年时学习识字和写字，学不成即抛开了，去习练剑法击刺之术，又未学成。项梁为此非常生气，项羽说：“识字写字，记名姓就行了！学剑也不过是只能抵挡一人，不值得去学。要学就学那可以抵抗万人的本事！”项梁因此便教授项羽兵法，项羽喜不自胜，但是在略知兵法大意之后，又不肯学下去。项羽身长八尺多，力能独自举鼎，才干、器度超过了一般人。会稽郡郡守殷通听到陈胜起兵抗秦的消息后，想要发兵响应陈胜，便令项梁和桓楚指挥所发动的兵马。这时，桓楚正亡命江湖之中。项梁说：“桓楚在逃亡中，没有人晓得他在什么地方，只有项羽知道他的行踪。”项梁就嘱咐项羽持剑候在外面，自己又进去与郡守同坐，说：“请您召见项羽，让他接受命令去召回桓楚。”殷通说：“好吧。”项梁唤项羽入内受命。不一会儿，项梁向项羽使了个眼色说：“可以动手了！”项羽随即拔剑斩下了殷通的头。项梁手提郡守的头颅，佩带上郡守的官印。郡守的侍从护卫们见状惊慌失措，混乱不堪，被项羽所击杀的有百十来人，一府之人都吓得趴在地上，没有一个敢于起身的。项梁随后便召集他从前熟悉的有势力的强干官吏，把所以要起事反秦的道理宣告给他们知晓，即征集吴中的兵员，命人收取郡下所属各县丁壮，得精兵八千人。项梁自己做了会稽郡郡守，以项羽为副将，镇抚郡属各县。项羽此时年方二十四岁。
田儋是故齐国国君田氏的族人。他的堂弟田荣，田荣的弟弟田横，都势力雄厚，家族强盛，颇能博得人心。楚将周带兵巡行占领地方到达了狄县，狄县闭城固守。田儋假意将他的奴仆捆绑起来，让一伙年轻人跟着来到县衙门，想要进见县令，报请准许杀奴。待见到狄县县令时，田儋即趁势击杀了他，随后召集有声望有权势的官吏和青年说：“各诸侯都反叛秦朝自立为王了。齐国是古时候就受封建立的国家。我田儋，是齐王田氏族人，应当为齐王！”于是即自封为齐王，发兵攻击周。周的军队退还。田儋随即率军向东攻取、平崐定了旧齐国的土地。
赵国将领韩广带兵往北攻掠故燕国的土地。燕地有势力的豪强打算共同拥立韩广为燕王。韩广说：“我的母亲尚在赵国，不可这么做。”燕地的人说：“赵国正西边担忧秦国的威胁；南面忧虑楚国的威胁，它自己的力量已不能禁止我们。况且以楚国的强大，还不敢杀害赵王将相的家属，赵国难道就敢加害您的家属吗？！”韩广于是就自立为燕王。过了几个月，赵国即将韩广的母亲和家属送回了燕国。
赵王武臣与张耳、陈馀在燕国边界处夺取土地。武臣抽空悄悄外出，被燕军俘获。燕国将他囚禁起来，想据此要求赵国割让土地。赵国的使者赴燕请求放人，都被燕国杀了。这时，赵军有一个火夫跑到燕军的营地，进见燕将说：“您知道陈耳、陈馀想要什么吗？”燕将答道：“只是想要得到他们的国王罢了。”赵军火夫笑着说：“您并不知道这两个人所要的是什么啊。武臣、张耳、陈馀，持马鞭，唾手攻克故赵国的数十城，张、陈二人也是各自想要面向南称王，哪里会甘心于一辈子做将相啊！不过是因为大势初定，不敢即三分土地自立为王，故暂且按年龄的长幼，先立武臣为王，以此安定赵国的民心。现在赵地已经平定顺服了，这两人便也想分赵国土地而称王，只是时机尚未成熟罢了。而今您正好囚禁了赵王，此二人名为求释赵王，实则想让燕国将赵王杀掉，以使他们俩分赵国而自立。一个赵国尚且不把燕国放在眼里，更何况两个贤能的国君相互扶持，来声讨您杀害赵王的罪行啊。如此，灭掉燕国是很容易的了！”燕军将领于是便归还赵王，由那位火夫驾车送他返回了赵国。
周从狄县还楚，到达故魏国土地时，想要立故魏国公子宁陵君魏咎为王。但魏咎恰巧在陈县陈胜那里，不能到魏地来，而魏地已经平定，诸侯便都想立周为魏王。周说：“天下昏乱，忠臣即出现。如今天下共同反叛秦王朝，依此道义，必定要立故魏国国君的后裔才行。”诸侯坚持请求拥立周，周最终还是推辞不接受，派人往陈县迎取魏咎，往返五次，陈胜才将魏咎送还，立他为魏王，周担任魏相。
这一年，二世将卫国国君卫角废黜为平民，卫国灭亡。