在第38集：司马懿发动兵变，曹爽陪皇帝去高平陵扫墓，何晏留守洛阳防备司马懿。
荆州刺史李胜赴任前拜访司马懿，他试探发现司马懿眼花耳聋死期将至，曹爽等人这才放松对司马懿的警惕。曹爽一行离开洛阳后，司马懿集结蒋济等人密谋意图发动政变。司马懿亲自率领死士攻占武库，何晏的兵丁面对司马懿一箭未发，司马懿亲自杀死守将夺取武库。司马师包围控制皇宫，司马昭拿到太后罢黜曹爽的旨意。
高平陵事变是发生于公元249年由司马懿发动的一场政变。
景初三年（公元239年）魏明帝曹叡临终托孤幼帝曹芳以司马懿和曹爽。曹芳继位后，司马懿遭到曹爽排挤，迁官太傅。曹爽和何晏等心腹控制了朝廷的运作，权倾朝野，同为辅政大臣的司马懿被架空。
正始十年（公元249年），司马懿趁曹爽陪曹芳离洛阳至高平陵扫坟，起兵政变并控制京都。自此曹魏军权政权落入司马氏手中，史称高平陵事件。
历史事件影响：
以司马懿为首的士族清除了以曹爽为首的曹氏宗室在朝中的势力，所牵连者达五千余人。四月后，魏帝改元嘉平。司马懿除任用名士、能人外，亦提拔亲信、心腹之人。
王淩和令狐愚因为高平陵事件，认为魏帝曹芳年幼平庸而司马懿独揽大权，于是在两年后发动兵变企图推翻曹芳和司马懿，另立年纪较长的曹彪（曹操儿子）为帝，即淮南三叛。
驻守雍州的征蜀护军夏侯霸因与曹爽有亲戚关系，同时身为征西将军侄儿夏侯玄被徵召入洛阳，于是恐惧会遭司马氏逼害；同时与自己不和的郭淮又出任征西将军，都令他十分不安，因而逃入蜀汉。