司马懿一向被看做是老谋深算的代表人物，司马家族最终能够称帝，也有很大一部分原因是司马懿活得足够长，他的所有的对手，那些他没有办法下手的人，都一个一个的病死了，接下来，就到了他需要动手的时候了。曹爽是曹真的儿子，也是司马懿夺取曹魏政权的一大障碍，既然是障碍，那么他自然需要想办法将他除掉，于是就有了高平陵之变。但是在抓住曹爽之后，司马懿却令夷三族，一个都没有放过，这又是为什么呢?
曹爽是曹操族子、魏国前大司马曹真之子。239年，魏明帝曹睿死前先任命曹爽为大将军，假节钺，托孤于他，以孙礼为大将军长史以辅佐曹爽。之后又托孤于太尉(负责评定全国武官的功绩高下、以为升降的依据，以及皇帝的最高军事顾问)司马懿。当时才8岁的曹芳即位后，加曹爽、司马懿侍中，假节钺，都督中外诸军、录尚书事。也就是说当时魏国权力最大的就是曹爽和司马懿，而曹爽是魏国皇帝亲族的代表。
本来双方可以和平共处的，但新皇帝曹芳登基后才一个半月，就听从曹爽之议，以司马懿为太傅，以曹爽弟曹羲为中领军，曹训为武卫将军，曹彦为散骑常侍、侍讲，其余诸弟皆以列侯侍从。徙吏部尚书卢毓为仆射，而以何晏代之，以邓飏、丁谧为尚书，毕轨为司隶校尉，出孙礼为扬州刺史，以征东将军满宠为太尉。
让司马懿改任太傅，就是明显地剥夺其军权，曹爽弟曹羲担任的中领军就是禁军总管，曹训担任的武卫将军负责都督中军宿卫禁兵。毕轨也是曹爽亲信，他担任的司隶校尉相当于现在的北京卫戍区司令。可见，曹爽其实是一人独揽禁军和首都周边的军权。不过此时曹魏的满宠、蒋济等老臣还在，另外中书省还有曹睿当政期间任命的中书令孙资、中书监刘放掌权，他们当年支持托孤给曹爽和司马懿，对两人都有恩，所以曹芳即位后，他们的位置也很稳。
在这些势力存在时，司马懿还不敢怎样，而且241年、243年司马懿还有两次带兵抵抗吴军，所以朝廷对司马懿是且防且用。不过满宠于242年去世，244年曹爽伐蜀大败，体现出其军事能力有限。同时，曹爽党羽丁谧、邓飏等人经常轻易更改法度，让而另一老臣太尉(满宠死后他继任太尉)蒋济颇为不满，所以蒋济是有心让曹爽下台换人的，不过这也仅仅是让他下台而已，并无杀心。
不过司马懿就不同了。他是一辈子被曹家怀疑的对象，有曹家人掌权一天，他就一天没有出头之日。到247年，司马懿与大将军曹爽有隙，始称疾，不与政事。似乎平淡的248年其实曹魏有一件大事，那就是中书令孙资、中书监刘放、司徒卫臻在不到两个月内逊位。
史书关于其逊位的原因是这么说的：孙资因大将军曹爽专事，多变易旧章，叹曰：“吾累世蒙宠，加以豫闻属托，今纵不能匡弼时事，可以坐受素餐之禄耶?”遂固称疾。卫臻是因为拒绝大将军曹爽引其入守尚书令，及为弟求婚而逊位的。可见当时魏国中央权力机构的高层里已经对曹爽普遍不满了。这样，司马懿一方又增加了一份支持力量。
于是，司马懿出手了。249年农历1月6日的高平陵事变中，丧失警惕的曹爽一派被司马懿一锅端。曹爽最终表示愿意免官回洛阳，尚求保命。司马懿将其圈禁。四天后1月10日，即以其谋反之罪夷其及其党羽三族。
司马懿为何一定要灭曹爽三族?主要是因为司马懿本次是政变，而且挟持了皇帝和太后，犯了皇家大忌，以后只要稍失权柄，就可能被人反攻倒算，那时自己甚至是要被夷九族的，所以要么不做，要做就得做彻底，即彻底夺取曹魏大权。
夺取曹魏大权的第一个障碍就是曹爽家族。曹爽的父亲曹真人望颇高，而且是皇亲，如果只灭曹爽，不排除皇帝又把曹真家族的另一个谁拉出来平衡司马家，没准以后这个人又要报复司马家，所以要彻底灭掉曹真家族。当然，曹爽九族是灭不了的，因为算九族的话，皇帝也在里面。要杀光曹家，仅仅控制了京城的司马家还没这个胆子。
其次，曹爽当政已有十年，其父曹真当政时间更长。朝廷里面同情曹爽及其父曹真的势力、或者受曹真家恩惠要报恩的人是杀不完的。曹爽虽然愚钝，但曹爽的谋士和辅佐力量里面还是有能人的，比如其弟曹羲、其妹夫夏侯尚、谋士桓范。留着曹爽，这些人没准哪天就把曹爽救出来，并且以曹爽为旗帜，联合推翻司马家。灭曹爽家族就是消灭曹真家族成为旗帜的可能。
此外，司马懿还需要把自己变成曹魏唯一的选项。灭曹爽一族(严格说是曹真一族)就是消灭一个最大的其它选项。灭了他们还能证明自己是一个能成事的领导者，是最优选项。
最后，司马懿也需要灭这个魏国最大权臣全家以立威，震慑上至皇帝下至群臣的整个朝廷，使朝廷里有丝毫反抗意识的人都不再敢有所作为。