长平之战的交战双方是赵国和秦国。赵国是战国七雄之一，在周赧王九年，赵武灵王进行军事改革，富国强兵。秦国是在秦穆公时，才成为战国七雄之一，在垂沙之战、伊阙之战、鄢郢之战、华阳之战等战役后，秦国成为当时国力最强的国家。
在周赧王五十三年，秦国攻打韩国。上党郡郡守冯亭将上党郡的十七座城池献给赵国，想要借赵国来攻打秦国。赵国在一番准备后，接受了上党的城池。于是，秦国派兵攻赵。在周赧王五十五年的农历四月，长平之战正式爆发。秦将王龁向长平发动进攻，赵将廉颇应战。不久，王龁击败廉颇，攻占赵国城池。
在赵军连败后，廉颇在丹河东岸修筑壁垒。而赵孝成王对于廉颇不应战的行为十分不满。在秦国丞相范雎的反间计下，赵王用赵括换下廉颇。秦昭王在得知赵括担任主将后，暗自调白起为上将。周赧王五十五年的农历九月，赵括带兵强行突围被秦军射死，秦军获得胜利。