唐玄宗天宝十四载(公元755年)，平卢、范阳、河东三镇节度使安禄山在范阳发动叛乱。由于事先没有防备，安禄山的军队势如破竹，很快便打到了潼关。
天宝十五载(公元756年)六月九日，哥舒翰大败，潼关失守。潼关一失，京师大门洞开，再无险可守了。据《旧唐书韦见素传》记载：“是月，玄宗仓惶出幸，莫知所诣。杨国忠以身领剑南旄钺，请幸成都。
《旧唐书·玄宗本纪》记载：“凌晨，自延秋门出，微雨沾湿，扈从惟宰相杨国忠、韦见素、内侍高力士及太子，亲王。妃主、皇孙已下多从之不及。”
六月十四日中午，玄宗一行到达兴平西北的马嵬驿， 由于粮食供应短缺，引发禁军哗变。左龙武大将军陈玄礼得到太子的支持，将禁军的怒火引向宰相杨国忠以保证玄宗的安全。禁军杀死了杨国忠，并进一步包围驿站逼玄宗赐死杨贵妃。杨贵妃的两个姐妹，韩国夫人和虢国夫人也被乱兵所杀。事变以玄宗赐死贵妃而告终。太子李亨留下对抗叛军，禁军重新集结护卫玄宗入蜀。
兵变的经过，《旧唐书.杨贵妃传》中有一段记载：“安禄山叛，潼关失守，从幸至马嵬，禁军大将陈玄礼密启太子，诛国忠父子。既而四军不散，玄宗遣力士宣问，既而四军不散，曰‘贼本尚在’，盖指贵妃也。力土复奏，帝不获已，与贵妃诀，遂缢死于佛室。时年三十八，瘗于驿西道侧。”
《旧唐书.肃宗本纪》记载：“至马嵬顿，六军不进，请诛杨氏。于是诛国忠，赐贵妃自尽。车驾将发，留上在后宣谕百姓。众泣而言曰：‘ 逆胡背恩，主上播越，臣等生于圣代，世为唐民，愿戮力一心，为国讨贼，请从太子收复长安。’玄宗闻之曰：“此天启也。’乃令高力士与寿王瑁送太子内人及服御等物，留后军厩马从上。
马嵬兵变，是唐代历史上一次重要的政治事件。它标志着唐玄宗统治的结束和唐肃宗统治的开始，在唐代政治史上具有十分重要的意义。