夏王朝统治了大约四百多年，到了公元前16世纪，国势日衰，江山开始摇摇欲坠。夏朝最后一任君主夏桀即位后，统治更加残暴，他大兴土木，建造宫殿，过着荒淫奢侈的生活。百姓恨透了夏桀，诅咒说：“这个太阳什么时候才会灭亡，我们宁愿跟你同归于尽。”黄河下游有个部落叫商。传说商的祖先契在尧舜时期，跟禹一起治过洪水，是个有功的人。后来，商部落因为畜牧业发展得很快，到了夏朝末年，汤做了首领的时候，已经成为一个强大的部落。商汤看到夏桀十分腐败，决心消灭夏朝。他表面上对桀服从，暗地里不断扩大自己的势力。九夷中一些部落忍受不了夏朝的压榨勒索，逐渐叛离。汤决定乘机大举进攻，他召集商军将士，亲自与大家誓师。商汤借上天的旨意来动员将士，再加上将士们恨不得夏桀早早灭亡，因此，夏桀的军队很快被打败，桀也遭到了流放。于是，夏朝就被新建立的商朝代替了。
夏桀亡国（约公元前1766年）
夏朝与周围方国的矛盾相当激烈。就在夏桀众叛亲离，阶级矛盾日益激化的同时，东方临近的商部落日益强大，见到桀如此无道，其首领汤就起兵灭夏。直到商兵杀到都城，夏桀才如梦方醒，慌忙逃向鸣条。商军在鸣条一举全歼夏军。夏桀多次出逃，最后死于南巢，夏朝灭亡。夏从启至桀，共16王，13代，大约经历471年。
鸣条之战：当时夏桀无道，国内矛盾重重，危机四伏，四方的诸侯也纷纷背叛而去。于是，商汤决定兴兵伐夏，并对军士们说伐桀是执行天的命令，是不可违抗的。汤要求军士们努力执行天的命令。他亲自率师西征，夏、商二军在鸣条(今山西省安邑县)之野发生一场战斗，夏桀战败而出逃，死于南巢(今安徽寿县东南)。这场战争的结果是夏王朝的灭亡。
二里头文化（约公元前2395～前1625年）
二里头文化因1959年发现于河南偃师二里头而得名，它分布的范围正同夏人的主要活动区域相符合。据专家分析，二里头早期文化反映的是夏文化，二里头文化发现有宫殿遗址，显然，夏代已设有城堡和大型宫殿，这是国家政权的象征。在二里头文化，还出现了大量的青铜器和陶器，一方面反映了夏代的生产力水平，另一方面也标志着中华文明步入了青铜器时代。
(公元前13世纪)商朝周边的方国
商朝周围的方国很多，它们都是独霸一方的少数民族部落或商朝的异姓诸侯国。有些是商王朝的盟国如邢方、犬方等；有些则是商王朝的敌国如人方、羌方等。武丁时与商朝交战过的方国部落达六七十个。其中以鬼方最强，与鬼方的战争规模最大，持续的时间也最长。经过长期的征伐，鬼方曾一度成为商朝的盟国。
鬼方的文化
商周间的鬼方族，就是后来秦汉时期的匈奴人。由于地缘与商和北方鄂尔多斯地区相接，频繁的接触使鬼方文化深受这两地区文化的强烈影响。鬼方文化属以陕北李家崖文化为代表的一种考古学文化，出土的陶簋与殷墟晚期出土的同类器物相似；青铜礼器与商文化铜器风格十分相似，而以动物造型为装饰的青铜器则与鄂尔多斯铜器风格相同。然而，鬼方青铜兵器中的铃首剑、马头刀、条形三銎刀以及弓形金饰、金耳饰等均不见于商文化，具有独特的地域风格。