公元前522年，楚平王要废掉太子建。太子建事先得到消息，便带着儿子公子胜逃往宋国。太子老师的儿子伍子胥也逃出来，在宋国与公子建相遇。不久宋国发生内乱，伍子胥等人又逃到郑国。后来太子建被郑定公杀死，伍子胥带着公子胜投奔吴国。到了吴国，吴国公子光正在谋划夺取王位，伍子胥帮助公子光杀了吴王僚，公子光登上了王位，这就是吴王阖闾。吴王阖闾即位之后，封伍子胥为大夫，帮助处理内政大事。当时吴王手下还有一位将军孙武，是个精通兵法的大军事家。吴王依靠伍子胥和孙武，整顿兵马，先后兼并了临近几个小国。
公元前506年，吴王阖闾拜孙武为大将，伍子胥为副将，亲自率领大军，向楚国进军。吴军所向披靡，一直打到郢都。那时，楚平王已经死去，他的儿子楚昭王在吴军到来之前就跑了。伍子胥对楚平王恨之入骨，刨了他的坟，还把平王的尸首挖出来狠狠鞭打了一顿，才觉得报了仇。