秦孝公即位后决心发奋图强，搜罗人才。有一个贵族名叫商鞅，来到秦国，得到秦孝公的接见，向秦孝公提出了变法的主张，并得到了支持，公布了他起草的新法令。
新法令赏罚分明：规定官职的大小和爵位的高低以打仗立功为标准。贵族没有军功的就没有爵位；多生产粮食和布帛的，免除官差；凡是为了做买卖和因为懒惰而贫穷的，连同妻子儿女一起罚做官府的奴婢。这样大规模的改革，当然要引起激烈的斗争。许多贵族、大臣都反对新法。
有一次，秦国的太子犯了法。结果，商鞅把太子的两个师傅公子虚和公孙贾都办了罪，一个割掉了鼻子，一个在脸上刺字。这样一来，一些贵族、大臣都不敢触犯新法了。
秦国自从商鞅变法以后，农业生产增加了，军事力量也强大了。不久，秦国进攻魏国的西部，从河西打到河东，把魏国的都城安邑也打了下来。这样过了十年，秦国果然越来越富强。周天子打发使者送祭肉来给秦孝公，封他为“方伯”，中原的诸侯国也纷纷向秦国道贺。魏国不得不割让河西土地，把国都迁到大梁。