西夏建立后的第二年，李元昊请求宋朝承认西夏，遭到拒绝，宋朝还下诏撤了他的官职，在边境地区张榜捉拿他。李元昊大怒，第二年初，带兵进攻延州(今陕西省延安市)。公元1041年2月，李元昊又带领大军南侵。他看到延州力量较强，就向渭州(今甘肃省平凉县)进犯，并先派人去向韩琦请和。韩琦识破了他的计谋，派大将任福领兵出征。韩琦告知任福，李元昊诡计多端，不可一味出击。但任福出发以后，听说夏军人数不多，就不顾韩琦的命令，一路追击李元昊。最后在三川口宋军中计大败，任福也战死在战场。三川口一战，由于任福违反韩琦的命令，宋军遭到惨败，损失很大。宋仁宗听到战败的消息非常气愤，韩琦、范仲淹因此被贬官降职。