正当罗马国势强盛、所向披靡时，来自迦太基的汉尼拔，以其卓越的军事才能，突入罗马本土，导演了一场精彩、壮烈的争霸战。汉尼拔为打击罗马心脏地区，绕过敌人重兵布防的要塞，悄悄穿越托斯坎纳沼泽。沼泽的毒气差点熏瞎了汉尼拔的眼睛，但他终于踏上了通向罗马的大路，把罗马大军远远地甩在了深谷。汉尼拔料定敌人必然追赶，就在特拉西美诺湖畔山谷布下了天罗地网。罗马将领发现汉尼拔已绕道向罗马进军，立即率兵追赶，冒着浓雾进入山谷。迦太基人的号角震撼着山谷，从四面杀来。毫无防范的罗马人无法组织有效的反击，只能任人宰割，战斗变成了可怕的屠杀。公元前216年，双方在康奈再次展开决战。汉尼拔以4万人对阵8万人。
他巧布口袋阵，把罗马军队压缩在一个狭小地带，以6000人的代价，几乎将敌军全部歼灭。公元前202年，汉尼拔率军在迦太基的扎玛与罗马军会战。这一仗是汉尼拔第一次也是最后一次的败仗。罗马成了西地中海的霸主。