春秋初期，晋国邻近有虞、虢两个小国。晋献公为了拓展疆土，决定南下攻虢，但虞邻虢的北境，为晋攻虢的必经之途。晋献公害怕二国联合抗晋，于是采用大夫荀息各个击破之计，先向虞借道攻虢，再伺机灭虞。周惠王十九年（公元前658年），晋献公派荀息携带美女、骏马等贵重礼品献给虞公，请求借道攻虢。虞公贪利，又被荀息花言巧语所迷惑，不听大臣劝阻，不但应允借道，还自愿作攻虢先锋。晋虞联军攻下虢国重镇下阳，使晋控制了虢虞之间的要道。周惠王二十二年，晋又故计重演向虞借道。虞臣宫之奇用“辅车相依，唇亡齿寒”的道理，说明虢、虞地理相连，利害攸关，虢亡虞必亡，劝虞公绝不能答应借道。但虞公认为：晋、虞是同宗，不会相欺，拒不听劝。十月，晋军围攻虢都上阳，十二月破城灭虢。后晋军班师暂住虞国休整，乘虞不备，发动突然袭击，俘虏虞公，灭了虞国。