公元208年，曹操率军南征荆州。当时驻守于襄阳的是刘表的次子刘琮，他打算投降曹操。与此同时，刘备驻守在樊城，当曹军来到时，他率部退到襄阳。谁料刘琮不让他进城，他只好继续撤向江陵方向。襄阳士民纷纷投奔刘备，大军很快增加到十多万人。曹操到了襄阳后，立即率五千骑兵追赶刘备，终于在当阳的长阪坡追上了他。刘备、诸葛亮等人突围而出，退到樊口，诸葛亮让刘备允许他去向东吴的孙权求救。见到正在观望形势的孙权后，诸葛亮说：“当今天下大乱，将军占据了江东，刘备将军则在汉水之南招募军队，和曹操争夺天下。现在，曹操平定北方后，又攻下荆州，威镇四海。而像刘备将军这样的英雄也没有用武之地，所以退到这里。”然后，诸葛亮又用激将法，说孙权如再不当机立断，很快就将大祸临头。孙权反问刘备为什么不投降曹操，诸葛亮回答说，作为王室的后代，刘备英雄气概天下无双，赢得天下人的尊敬，又怎肯投降曹操？孙权果然被激怒，表示他也不能以江东之地和十万之众的军队受制于人。于是，孙权和刘备结盟共擎曹操。