自元朝以来江南苏州一带，就成为士大夫的艺术得到繁荣的重要地区。很多士大夫以诗人画家的资格出现，并且也产生了一些收藏家和有招徕同好的豪兴的东道主。他们传播着自己的政治观、人生观和美学观，并且成为他们那一阶级中的理想人物。在江南地区的工商业比较发达的基础上，他们的活动更刺激了一些与艺术有关的行业，例如：古书古画的交易，古画的仿制、临摹、修补和装裱，以及木版印刷和漆、铜、牙、玉等各种手工业。因此，江南苏州一带成为反映此一阶级思想意识的各种艺术活动集中的地区，在过去数百年中是天下嘱目的“文人荟萃”之地。
苏州地区在明代初年，继元代诸画家之后，产生了更多的山水画家，他们大多在技法上和风格上追随着元代的名画家。如赵原、徐贲、陆广、张羽、陈汝言、王绂、金铉、马琬、刘珏、杜履、姚公绶、俞泰、王一鹏等人。只有少数画家是追随马远、夏珪的作风的，如画《华山图》的王履和职业画师周臣。吴派的名称这时也还未成立，甚至沈周、文征明、唐寅等倾动天下的名画家出现以后，他们也不完全合乎后来所望“吴派”的标准。他们在继承董巨和元代诸家画风的同时，艺术上也深受马远、夏珪的水墨山水和赵伯驹、刘松年的青绿山水的影响。他们的长处并不拘于“南宗”绘画的范围。
沈周（公元一四二七——一五○九年），字启南，号石田、长洲人。文征明（公元一四七○——一五五九年），原名璧，以字行。更字征仲，号衡山，长洲人。唐寅（公元一四七○——一五二三年），字伯虎，号六如居士，吴县人。都是士大夫的身份，能诗善画，这是和浙派之为职业的画家很大的不同。他们本来有得取功名爵禄的条件。但却一生闲居，从事“诗画酒娱”的生活。文征明曾一度入京作官，最后得了不愉快的结果回来。唐寅中了解元，也没有得到腾达的机会。他们都是对于厕身明代中叶以后官僚政治的勾心斗角的腐朽生活中深深感到自己的无所作为，而怀着退避的心情，安于自己恬淡闲静的生活。但实际上如他们在诗画中所描述的安静生活是很难保持的，例如倭寇就曾不止一次骚扰过文征明居住的地区，在他的诗和画中看不见丝毫的反映。他们的善良的懦弱的生活感情，有别于同一时期另一些地主阶级的贪婪和残暴，并且在对比之下应该认为是高尚的；他们的山水画反映了他们的生活态度，也反映了他们的美学观点，而都是为那一时代的历史条件所制约。他们的山水画和短诗，虽取材狭窄，但都表现出一定的情绪和真实的感受。
关于他们的生活和艺术，过去记载中特别称道沈周的宽厚。有人仿作了他的作品，他也不拒绝在上面署名，他不歧视来求画的“贩夫牧竖”等不登“大雅之堂”的人们。沈周运用中锋秀颖的粗笔，产生圆深挺健的效果。他一直是以笔墨变化出入于宋元名家而享有盛誉。人们称赞他模仿董源、巨然、李成特别有心得，称赞他晚年游艺于黄公望和吴镇。沈周有青绿工致的一体，但流传作品很少。他的诗歌达到一定的水平，卓然成家。沈周的作品流传于世及见于著录者数量很大，《庐山高图》为其中年时之代表作（图 322）。他的画卷中有根据实景创作者，如《虞山七星桧图卷》及《两江名胜风景图册》，在构图上都很有独创性，能够突破生活现象的限制创造出富于绘画效果并阐明一定主题的画面。
文征明的绘画学自沈周，文学学吴宽，书法学李应桢，都是当时的名家。他的画据说得到了郭熙、李唐、赵孟頫的笔墨的长处，设色浅淡风格秀丽，细致温雅，被认为有翩翩文雅之趣。他和当时苏州很多名流有密切交往，和祝允明、唐寅、徐桢卿共称“吴门四才子”。他在苏州成为“风雅”的中心人物，据说达三十年之久。文征明和其他画家一样，他们的作品拥有一定的市场，文征明老年时候车马盈门，求画的绢和纸在桌几上堆积如山，一张画画成出门，市上立即出现赝本，有很多人仰仗伪造他的画为生，人们崇拜他的作品的“书卷气”。文征明作品传世者也很多。画面效果大都很纤美精致。
唐寅，过去称他“赋性疏朗，狂逸不羁”。他镌一印章，自称“江南第一风流才子”。他的山水，得李唐、刘松年的皴法，而秀润缜密别有一种表现效果（图 324、327）。他特别擅长人物仕女、楼观、花鸟。他的着色山水被称为“院体”。
沈、文、庸及其他成化嘉靖年间的“吴派”画家，人数已经很多。所表现出来的共同特点，主要的有二：一是在出身上大多为士大夫，一是在艺术上都重视画面的笔墨效果，所谓“气韵神采”，并追求着一种被认为风流蕴藉的风格。这一时期的以“吴派”为代表的文人画把艺术风格的表现当作绘画艺术的重要的目的，而相应地对于艺术反映生活的职能有一定程度的轻视。他们在用墨的干湿浓淡，运笔的轻重缓急等技术上获得很多经验。
他们的艺术上的弱点特别表现在他们以后的某些吴派画家身上。隆庆、万历、崇祯（公元一五六七——一六四四年）时期是吴派人才最盛的时期，这时的文人画家著名的有陈淳、陆治、王问、文彭、文嘉、文伯仁、钱谷、周天球、陆师道、徐渭、项元汴、孙克弘、莫是龙、董其昌、陈继儒、李日华、程嘉燧、米万钟、文从简、邹迪光、王思任、张瑞图、李流芳、黄道周、王铎、王时敏、杨文骢、项圣谟、祁豸佳、宋旭、顾正谊、李士达、盛茂烨、赵左、沈士充、吴振、王建章、张宏、卞文瑜、邵弥等人。这些画家虽然各人艺术成就各有高下不同，其中一些人看来是十分缺乏生活基础的。
他们艺术的范围有很大的局限性。这首先表现在题材的狭窄。除了少量的花卉以外，一般地都是一些习见的山和树，取景角度和在绝大多数的作品中是互相重复、类似的。其次也表现在作品中体现的思想感情的贫乏，一贯地是重复前代山水画家和诗人已经发现的诗意和情调。这些感受虽可能是他们自己真正有的，然而不是完全新鲜的。他们的艺术思维的局限性也表现在艺术手段和方法的单调。景物的选取和构图技巧一直陷在传统范围中。
但是，沈、文、唐等人的一些长处也有被他们以后的吴派画家所加以发扬的。例如为争取表达富有诗意的主题所作的努力和水墨花鸟画的创造。
沈、文、唐诸人的作品中都有意地阐明一定的主题，如下列一些常见的作品；文征明的《江南春图》（图 323），唐寅的《风木图》，周臣的《北溟图》（图 325）都有一定的艺术效果。在这一方面尽了更大的努力的，例如文征明的侄子文伯仁和明末的一位画家李士达，都因为加强了笔墨的造型能力和善于运用传统的构图技巧而有新的成就，他们的成绩显著地代表着吴派山水画中现实的倾向。文伯仁的《四万图》为万壑松风、万竿烟雨、万顷晴波、万山风雪等四种情景，创造了富有感染力的画面。其他画家有些结构紧凑的小幅也有动人的效果。