题解
笑里藏刀。原意是形容脸露笑容而心有杀机，或外表和善，内心凶狠。在军事上就是表面缓和，借以麻痹敌人，暗中则积极准备，等待时机，突然行动，一举全歼敌人的策略。计名原意为以友好的态度接近对方，使对方解除警戒之心。
原文
信而安之，阴以图之；备而后动，勿使有变。刚中柔外也。
注释
信而安之，阴以图之：阴，暗地里。图：图谋。全句意为：表面上使对方深信不疑，从而安下心来，暗地里却另有图谋。备而后动，勿使有变：备，这里是指充分准备。变，这里是指发生意外的变化。刚中柔外也：表面上软弱，内里却很强硬，表里不相一致。
译文
表面上要做得使敌人深信不疑，从而使其安下心来，丧失警惕；暗地里我方却另有图谋。要做好充分准备，然后再采取行动，不要引起敌方产生意外的变故。这就是外表上柔和，骨子里却要刚强的谋略。
按语
兵书云：“辞卑而益备者，进也；……无约而请和者，谋也。”故凡敌人之巧言令色，皆杀机之外露也。宋曹武穆玮知渭州，号令明肃，西夏人惮之。一日，玮方召诸将饮，会有叛卒数千，亡奔夏境。堠骑报至，诸将相顾失色，公言笑如平时。徐谓骑曰：“吾命也，汝勿显言”西夏人闻之，以为袭己，尽杀之。此临机应变之用也。
注释
辞卑而益备者，进也：辞卑，言词谦卑。益备，更加紧战备。进，进攻，或以退为进。无约而请和者，谋也：约，预先邀请，相约。谋，计谋。巧言令色：花言巧语和虚伪的面孔。曹武穆玮（973～1030年）：宋代名将曹彬的第三个儿子，字宝臣，十九岁时，治理渭州；喜读 《春秋》三传，精研左氏兵法，多谋善断，智勇双全；带兵四十多年，从来没有失利过。西夏：古国名，为党项族领袖李元昊所创建，建都于兴庆（今宁夏银川东南），史称西夏。堠骑：堠，古代观察敌情的土堡。堠骑即骑兵侦察员。
译文
《孙子兵法》写道：“敌人的言辞谦卑，却又加紧战备，这是要发起进攻的征候：……没有预先相约而请求讲和，一定是另有诈谋。”所以，凡是花言巧语、满脸堆笑的敌人，皆是内藏杀机的外在表露。宋代曹玮在渭州做知州时，军纪严明，西夏人都很害怕他。有一天，曹玮正在同部将饮酒，突然有几千名士兵叛变，逃到西夏去。当边防侦骑前来报信时，许多部将都大惊失色，而曹玮却谈笑自如，好像没事一样，并且缓缓地告诉侦骑说：“他们是遵照我的命令去做的，不要声张”西夏人听到这个消息，以为这些叛军是被派来杀他们的，就把他们都杀死了。这是曹玮临机应变谋略的应用。
传世典故
战国时期，秦国为了对外扩张，必须夺取地势险要的黄河崤山一带，派公孙鞅为大将，率兵打魏国。公孙鞅大军直抵魏国吴城城下。吴城原是魏国名将吴起苦心经营之地，地势险要，工事坚固，正面进攻恐难奏效。公孙鞅苦苦思索攻城之计。他探到魏国守将是与自己曾经有过交往的公子。公孙鞅心中大喜，马上修书一封，主动与公子套近乎，说道，虽然我们俩现在各为其主，但考虑到我们过去的交情，还是两国罢兵，订立和约为好。念旧之情，溢于言表。他还建议约定时间会谈议和大事。信送出后，公孙鞅还摆出主动撤兵的姿态，命令秦军前锋立即撤回。公子看罢来信，又见秦军退兵，非常高兴，马上回信约定会谈日期。公孙鞅见公子已钻入了圈套，暗地在会谈之地设下埋伏。会谈那天，公子带了三百名随从到达约定地点，见公孙鞅带的随从更少，而且全部没带兵器，更加相信对方的诚意。会谈气氛十分融洽，两人重叙昔日友情，表达双方交好的诚意。公孙鞅还摆宴款待公子。公子兴冲冲入席，还未坐定，忽听一声号令，伏兵从四面包围过来。公子和三百随从反应不及，全部被擒。公孙鞅利用被俘的随从，骗开吴城城门，占领吴城。魏国不战而败，只得割让西河一带，向秦求和。这是秦国公孙鞅笑里藏刀计策轻取胜利的范例。
用计锦囊
笑里藏刀以表面上友好、善良的言词和举止作为假象，掩盖阴险毒辣的用心和企图。它的核心是：使敌人轻信而安然不动，我方则暗中策划，积极准备，后发制人，不使敌方得以应变。
运用此计的关键在于一个“笑”字。笑必须自然真实，掌握好分寸，使敌人 “信而安之”。如果“笑”得做作，“笑”得过火，反而会引起对方的警觉。“笑”的目的是为了“藏刀”。无论何时何地， “刀”要藏在“笑”里，千万不能暴露出来，以防此计被人识破。“刀”可以明出，也可以暗出。“刀”一旦出鞘，要迅速果断，使敌人不及应变。
含义
使用笑里藏刀一计，要根据敌方指挥员的特点实施，对骄傲自大的要增加他的傲气；对心怀畏惧的，要表示我方的诚意，使敌人放松警惕，我方则暗中准备，寻找有利时机进攻。此计的含义有三种：
一、口蜜腹剑。嘴里讲的话比蜜还甜，心里却藏着一把杀人的利剑。正所谓“笑中有刀潜杀人”。
二、刚中柔外。表面上谦恭和善，骨子里却阴毒无比。这是一种以柔克刚的韬晦之术。其杀伤力也是最致命的。
三、伪装顺从。一方面对别人表示诚心服从，按别人的意愿行事；另一方面心怀异志，等待时机，杀人越货。
对策
对笑里藏刀之计应采取如下防范对策：
一、要警惕无缘由的主动亲近。如果敌人突然对我们表现出十分亲近的样子，而我们又一时找不出同我们亲近的缘由来，那就应该提高警惕，加强戒备，这很可能就是敌人要向我们发动攻势的信号。
二、“辞卑而益备者，无约而请和者”要防。敌人的言辞突然谦卑而实际上又在加紧备战的，没有事先约定而突然来议和的，其中必有阴谋。对于这样的敌人，我们决不能完全相信，要察言观色，看透本质。
三、“巧言令色，鲜矣仁”。花言巧语的人，我们不能完全相信，这样的人很少讲仁义道德的。
四、戒骄戒躁。骄傲自恃，刚愎自用，急躁浮动，喜欢奉承，是敌人可利用的心理缺点。敌人之所以能利用我们，是因为我们有可利用之处，要想不被敌人利用，必须彻底克服可被利用的缺点。
用计范例
善用毒计的郑袖
郑袖是楚怀王的夫人，长得漂亮，又工于心计，很得楚王宠爱。一次，魏王赠送楚王一位美人，又年轻，又热情，一下就把楚王迷住了。郑袖非常伤心，眼见被人夺爱，大有打入冷宫之险。她表面装出若无其事的样子，不向楚王嗦，也不发半句牢骚，并且对那位新夫人表示出特别的好感。新夫人爱好什么衣服，喜欢什么玩物，郑袖一定给她办到；她要把房子怎样布置，郑袖也很快弄好。郑袖对新夫人的关怀，比楚王更加周到，像婢女服侍主子一样，无微不至，不仅如此还在楚王面前，大加称赞新夫人的长处。新夫人对这位老大姐也感激非常，时相过从，凡事都要大家商量，亲昵到以姐妹称呼。楚王见这对如花似玉的夫人相处得这么好，心里也十分高兴。郑袖知道楚王绝不怀疑自己会呷醋了，暗自高兴。有一次，和新夫人闲谈的时候，似无意地告诉新夫人：“大王在我面前说你可爱极了，又漂亮聪明，又温柔体贴。只有一点，大王嫌你的鼻子略尖了点儿”新夫人摸一摸鼻子问。“这也没有什么了不起的。”郑袖依然若无其事地答，“你以后见到大王时，轻轻把鼻尖掩一掩不就行了吗。”新夫人认为这办法好得很，以后每次见楚王时就把鼻子掩起来。楚王觉得奇怪，又不便当面相问，便问郑袖：“为什么新夫人近来每次见到我时，就把鼻子掩起来?”郑袖诚恳地答：“我也听她说过，可是——”她向楚王飞一下媚眼，欲言又止。“你说吧”楚王追问，“难道夫妻间还有什么不可以直说的话?就算说错了，我也不怪你。”郑袖装出害怕的样子，低声说：“她说过讨厌你身上有一种恶心的臭味我身为国王，身上竟有臭味?她会讨厌我?岂有此理太岂有此理”这位喜怒无常的楚王发怒了，猛力把桌子一拍，狠狠地咆哮起来： “来人哪快去把那贱人的鼻子割下来”新夫人的容毁了，郑袖立即就又独宠专房。
李斯逼死韩非
韩非是战国时期著名的思想家、法家的集大成者。他原是韩国公子，后来拜到荀子门下，和后来成为秦国宰相的李斯是同学。韩非成绩优异，总是超过李斯。李斯本是一个心胸狭窄的人，又见秦王如此推崇韩非，内心十分不快，担心韩非来秦，被秦王重视，自己的职位也就难保，于是下定主意，要处置韩非。公元前234年，韩非来到秦都。丞相李斯先以老同学名义，热情欢迎。他在府中设宴款待韩非，并安顿韩非住在秦都上好的客舍中。韩非以为秦王会召见自己，不知李斯私下从中阻拦，就在客舍中耐心等待。秦王嬴政在朝日理万机，自己已遣使专程召韩非入秦，本该韩非来京后主动求见，却过了很长时间未见动静，于是就问丞相李斯，询问韩非来秦后的近况。李斯答道：“韩非这个人恃才傲慢，他不愿见陛下。”秦王不明就里，不由得恼怒万分，下令把韩非下囚入狱，同时要狱卒不要慢待韩非，希望他回心转意。韩非无端被下狱治罪，入狱之后才明白自己中了李斯笑里藏刀之计。他想为自己辩白，但监狱已为李斯控制，无法与秦王取得联系。不久，李斯派人送毒药给韩非，并附亲笔信一封，信中写道：“秦国已决定将客卿全部放逐，当然不会放你们回去，自己服药吧”韩非痛心自己千虑一失，被小人李斯算计，于是饮毒身亡。李斯毒杀韩非，既有维护自己提倡的秦国“先攻韩而取天下”方略的政治色彩，又有浓厚的嫉贤妒能、挟私除敌的个人色彩。韩非是荀子的高足，在师门学习时，就被荀子所器重偏爱，才压李斯，曾经让李斯心存不服。后来李斯幸运地客卿强大的秦国，出入宫阙，居丞相高位。而才高的韩非，有雄才而不得贤主，最后国难临头，被迫客卿于秦国，偏偏遇上了自己的老同学李斯。本来李斯心胸狭窄，作为韩非自应有所提防，却被李斯施展的和蔼外表、热情款待所欺骗，不知在强秦灭韩的关头，身居秦相的李斯，如此示和的行动，正是杀机外露的表现。难怪司马迁在写《史记》时，哀叹韩非能决断事情，明辨是非，自己却中了他人“笑里藏刀”的阴谋。
关羽大意失荆州
三国时期，由于荆州地理位置十分重要，成为兵家必争之地。公元217年，鲁肃病死。当时关羽镇守荆州，孙权久存夺取荆州之心，只是时机尚未成熟。不久以后，关羽发兵进攻曹操控制的樊城，怕有后患，留下重兵驻守公安、南郡，保卫荆州。孙权手下大将吕蒙认为夺取荆州的时机已到，但因有病在身，就建议孙权派当时毫无名气的青年将领陆逊接替他的职位，驻守陆口。陆逊上任，并不显山露水，定下了与关羽假和好、真备战的策略。他给关羽写去一信，信中极力夸耀关羽，称关羽功高威重，可与晋文公、韩信齐名；自称一介书生，年纪太轻，难担大任，要关羽多加指教。关羽为人，骄傲自负，目中无人，读罢陆逊的信，仰天大笑，说道：“无虑江东矣”马上从防守荆州的守军中调出大部人马，一心一意攻打樊城。陆逊暗地派人向曹操通风报信，约定双方一起行动，夹击关羽。孙权认定夺取荆州的时机已经成熟，派吕蒙为先锋，向荆州进发。吕蒙将精锐部队埋伏在改装成商船的战舰内，日夜兼程，突然袭击，攻下南郡。关羽得讯，急忙回师，但为时已晚，孙权大军已占领荆州，关羽只得退走麦城。古代兵书告诫指挥员们，没有文字条约的求和必定有诈，要防止敌方在卑躬屈膝、甜言蜜语的背后加紧战备，暗藏杀机。可惜一代名将关羽大意失去荆州。
笑里藏刀的李义府
李义府外貌温和恭顺，和别人说话，满脸露出愉快的微笑，而内心却狡诈阴险和嫉妒，所以当时人说李义府笑里藏刀；又因为他专门以阴柔害人，称他为李猫。李义府依仗皇帝的宠信任意用权。洛州妇女淳于氏，长得漂亮，因犯罪被囚在大理寺监狱，李义府吩咐大理寺丞毕正义违法将她释放，准备纳她为妾。大理卿段宝玄对释放淳于氏有异议，便将情况上奏。唐高宗命令给事中刘仁轨等审讯毕正义。李义府害怕事实真相泄露，逼迫毕正义在狱中上吊自杀。御史涟水人王义方在朝廷检举李义府，王义方上奏：“李义府在皇上的眼皮底下擅杀六品官大理寺丞毕正义。即使说毕正义是自杀，也是由于畏惧李义府的威势，自杀是为李义府灭口。这种反常现象决不能继续发展，请重新加以审核”为宣读检举的奏章，王义方让仪仗和其他官员退下，并呼喊李义府退下；李义府观望犹豫不退。王义方三次呼喊，高宗没有说话，李义府才退出。王义方便宣读检举的奏章。谁知高宗不仅不追究李义府的罪恶，反而说王义方诋毁污辱大臣，出言不逊，将他降职为莱州司户。李义府主管选拔官吏，倚仗皇后武则天的权势，专以卖官为能事，选官授爵完全没有标准，天下怨声载道。唐高宗也听到一些传闻，和颜悦色地对李义府说：“你的儿子和女婿行为不检点，做了不少违法的事，我在为你遮掩，你应当注意一点儿。”李义府黯然变色，说：“是谁告诉陛下的?”唐高宗说：“只是我这样说，何必向我追问从哪里得来的消息呢?”李义府根本不承认自己的过失，缓步离去。唐高宗因此很不高兴。自称可以望云以预言吉凶的杜元纪说，李义府的住宅有冤狱造成的怨气，应当积蓄二十万缗钱抑制它。李义府相信了他的话，于是搜括更加急迫。李义府为母亲守孝期间，每月在初一、十五给他哀哭亡母的假期时，他总是穿便服与杜元纪出城东，登上古坟墓，观望云气。有人报告李义府是在窥测灾异，图谋不轨。李义府卖官鬻爵，收受了长孙延七百缗钱后，授给司津监官职。右金吾仑曹参军杨行颖将此事告发，李义府被捕入狱。唐高宗下诏令将李义府削除名籍，流放崔州。自从李义府流放后，朝廷官员日夜担忧他再回朝廷，直到得知他的死讯，大家才把悬着的一颗心放下来。由此可见，善于“笑里藏刀”的李义府是多么的可怕！
李林甫口蜜腹剑祸及朝纲
李林甫是唐玄宗(明皇)做皇帝时有名的奸臣和阴谋家。他依靠狡诈计谋，攀附权贵，阿谀皇上，打击排斥异己，从开元二十二年(公元734年)五月至天宝十一年(公元752年)十一月，霸居宰相职十九年，是玄宗时期在位最长的一位相臣。李林甫在位期间，无德无才，别无建树，倒是被朝臣异口同声地公认他“甘言如蜜，肚里铸剑”。后世“口蜜腹剑”一语，即由此得来。李林甫表面上装得十分厚道、和善，对人说话满嘴的甜言蜜语，让人觉得他是个大好人。实际上，他时时刻刻总想暗算别人，尤其要陷害那些得罪过他的人、不投靠他的人，或者是才能比他高的人。李林甫靠着迎合唐玄宗的心意，巴结玄宗最宠爱的妃子，讨好玄宗最亲近的宦官高力士，取得了玄宗的信任。唐玄宗想把李林甫提为宰相，跟老宰相张九龄商量，张九龄看出李林甫不是正路人，就直截了当地说：“当宰相的人，关系到国家的安危。陛下如果拜李林甫为相，只怕将来国家要遭到灾难。”这些话传到李林甫那里，李林甫把张九龄恨得咬牙切齿，便决心伺机报复。由于张九龄经常给唐玄宗提意见，唐玄宗越来越讨厌他，加上李林甫的造谣诽谤，唐玄宗终于找了个借口撤了张九龄的宰相职位，让李林甫当上了宰相。从此，张九龄便接二连三地受到李林甫的打击迫害，最终被贬出京城，病死在外地。在李林甫当宰相的这十多年里，一个个有才能的正直的大臣，几乎都遭到排斥，一批批钻营拍马的小人却受到重用提拔。李林甫作为一个阴谋家，为达到专权用事目的，熟练玩弄笑里藏刀计谋，表面上予人温柔恭顺的印象，好像可亲可近，实际上暗藏杀机，在其笑面背后，下设悬崖陷阱，人们无以测深浅，一旦为其迷惑上当，不死即伤。李林甫靠此术逐步排斥异己，张九龄、李适之等贤才忠良一一被贬逐杀害。在他的专断跋扈下，加上唐玄宗自己的昏庸放纵，唐初比较清明的朝政风气为之一变，正是在此时候，埋下了后来安史之乱爆发的祸根。