[“矮子”丕平与卡洛林王朝的建立]741年查理·马特亡故，两个儿子卡洛曼和“矮子”丕平继承宫相职位，平分国土。丕平据有纽斯特里亚、勃艮第、普罗旺斯，并享有阿基坦的宗主权。卡洛曼则据有奥斯特拉西亚、图林吉亚和阿勒曼。北部的萨克森人、巴伐里亚人、南部的阿基坦人趁机离叛，以求独立，被赶出高卢的阿拉伯贵族也想乘机入侵。内部，查理·马特的私生子格利普积极网络党羽，策划阴谋，反对两位兄长，要求继承权。在内患外忧之下，丕平与卡洛曼通力合作，平定了内患，战胜了外寇。746年，丕平威逼克洛曼遁入修道院，他的领地尽归“矮子”丕平，丕平成为高卢的唯一统治者。751年丕平得到教皇的支持，在苏瓦松称王，卡洛林王朝正式建立。
丕平是在罗马教皇的支持下取得王位的，联合教会是他的一贯政策。他对其父查理·马特征用教会地产而封授的采邑，作了新的规定：俗人持有教会地产作为采邑，应与教会共享地产的收入，持有教会地产作为采邑的骑士死后，其采邑应归还教会；因被剥夺地产而导致贫困的教会，其土地应予归还①，旨在保护教会利益。登基称王之后，丕平更是竭力谋求同教会和教皇的友好关系。753年，罗马教皇受到伦巴底国王的威胁，派人向丕平求救。 754、 756年丕平两次出兵意大利，打败了伦巴底人，将从伦巴底王国夺来的意大利中部地区赠给罗马教皇。这一赠礼，奠定了世俗教皇国的基础，史称“丕平献土”。由丕平巩固起来的这种政教合作关系，在他的儿子查理曼手中得到了更进一步的发展。
[查理曼与查理曼帝国]丕平死后，按照法兰克人的惯例，他的两个儿子查理与卡洛曼平分国土。771年卡洛曼早逝，查理合并其弟的领土，成为高卢的唯一统治者。历史上也称查理为查理曼，意为“查理大帝”（742—814年）。
查理曼的一生，大部分时间是在戎马倥偬中度过的。他一生共进行了53次扩张战争。查理曼即位之初，首先遇到阿基坦人的再次反叛，他发动3次战争，平息叛乱，后来立其三子路易为阿基坦国王。773—774年，查理曼应罗马教皇请求出兵意大利，讨伐威胁教皇的伦巴底王国，经过5次重大战斗，打败了伦巴底人，俘其国王，并其领土，将其儿子丕平立为意大利国王。778 —811年查理曼率军向占领西班牙的阿拉伯人进军，经过12次战斗，夺取了大片土地，在此建立了“西班牙边区”。自772年开始，查理曼发动了征服萨克森人的战争，受到了自由的萨克森人坚决抵抗，他将军事征服、强制改信基督教以及军事殖民等手法并用，化了30多年时间，经过18次战争，才得以征服。此外，他还对多瑙河流域的巴伐里亚人、阿瓦尔人、莱茵河北岸的弗里松、斯拉文人等部族发动战争，扩疆掠土，扩大统治范围。经过这一系列战争，查理曼建立起一个西起大西洋，东止多瑙河，南到地中海，北抵波罗的海，其地域囊括今之法国、比利时、德国、荷兰、瑞士及匈牙利、西班牙和意大利2/3以上土地的庞大帝国，史称查理曼帝国。
查理曼继续推行联合教会的政策。他对非基督教地区进行军事征服的同时，往往伴以本基督教的传教活动。他打垮了侵扰教皇的伦巴底王国，归还了为伦巴底人侵占的教皇领地。为报答他，在800年圣诞节，当查理曼在罗马的圣彼得大教堂作祈祷时，教皇利奥三世突然把一顶罗马皇帝的金冠戴到了他的头上，集合在教堂内的群众马上高呼“最虔诚的奥古斯都、伟大的创立和平的罗马人的皇帝查理万岁！永远胜利！”经过这戏剧性的一幕，在西欧历史上又出现了皇帝，又一次出现了所谓的“罗马帝国”。
与墨洛温国王和查理曼的祖先相比，查理曼有更大的抱负，也有更多的精力和才能。他不仅仅是一个置身马背上的军事统帅，也是一位封建主阶级的政治家，对封建经济、政治和文化的发展作出了贡献。查理曼帝国的政治管理体制与墨洛温王朝差别不大，地方上设伯爵区，由伯爵统辖。地方伯爵中有不少是查理曼的亲信，但大部分人是原来此地的地方大贵族。他们往往拥有大量地产，在地方上很有影响和势力。有的世袭据有伯爵官职。作为伯爵，他们拥有政治、军事、司法和经济上的各种权力，具有很强的分离倾向。
查理曼为有效地控制地方的伯爵作了种种努力。首先，他试图在政治体制上加强对伯爵的监督，禁止一个伯爵兼职几个伯爵辖区，规定伯爵们要经常向皇帝参觐交待，在边界地区，任命亲信担任边地侯，统领伯爵区。查理曼还定期向各伯爵区派出巡按使，监察地方，这些巡按使被称为“皇帝的眼睛”。
其次，查理曼为保证伯爵们对自己的忠诚，与他们建立人身从属联系。他向伯爵们授予采地，伯爵们则向他宣誓效忠，建立起领主与附庸的依附关系。
第三，除伯爵外，查理曼还向大量地方封建贵族授予采地，建立领主与附庸关系，这些人被称作“国王的附庸”，不受地方伯爵的管辖，自己享有司法、征税等权力，并对地方伯爵起监督和钳制作用。
为巩固帝国的统一，查理曼投身于频繁的立法工作之中，试图在政治和社会生活的各个方面都制订出可行之全国的法规，不论那个种族，都必须遵守。有人统计，查理曼制定的敕令共有65个，包括1151项条款，其中293项是有关政治的，130项是关于刑法的，305项是有关教会法规的，110项是关于民事的，87项是关于道德问题的，85项是关于宗教的，73项是关于家内事务的。可见，查理曼的立法活动触及社会生活的各个角落。查理曼通过行政上对地方的有力控制和制定统一可行的法规等手段，将具有不同的语言、法律、经济条件和风俗习惯的许多种族暂时联系在一块，组成了庞大的帝国。
查理曼整肃教会，奖掖文化。他严格帝国内教会的纪律，清除不称职的教士，加强对教士的文化教育，关注文化教育的发展。他举办宫廷学校，招揽当时西欧一些著名的文人学者担任宫廷学校的教师，教授文化。查理曼本人带头向他们学习拉丁语和希腊语，还责成教士在乡村发展教育事业。
查理曼还采取措施鼓励和保护工商业，修辟道路，维护交通，建立庙会，以利工商。
查理曼为建立和巩固庞大帝国做了不少事情。其功业，比他的前人超之甚远，比他的子孙也高出一筹。查理曼堪称是新兴封建主阶级的英雄人物。
尽管如此，他仍然难以从根本上改变当时分散落后的社会状况。随着查理曼的去逝，帝国也很快分裂和瓦解。
[查理曼帝国的分裂]查理曼帝国的分裂和瓦解是必然的。因为：第一，查理曼帝国是通过军事征服建立起来的，在帝国不同地区，经济发展水平很不平衡。意大利和高卢是古罗马奴隶制影响较深的地区，在这里封建化过程已有了很大的进展，而萨克森等德意志地区却刚刚跨入文明的门槛，原始社会的残余还很浓。在当时自然经济占统治地位的情况下，各地区之间缺乏经常的经济联系，维系一个庞大帝国的经济条件尚不存在。除去经济的分离外，还有种族的分离。查理曼帝国的臣民由若干不同种族、部族的人们组成，各个种族、部族都有自己的语言，自己的法律和自己的风俗习惯，缺乏一个统一国家存在所必需的社会和文化基础。
第二，从墨洛温王朝到卡洛林王朝，历代国王为了取得封建贵族的支持，都大量向贵族封授土地，或为封土，或为采邑，有时还赋予他们对土地上农民的政治统治权力。这种旨在加强王权的措施，本身便培养了贵族的分裂势力。查理曼也难脱旧俗。他向手下的贵族广泛封授采地，虽然暂时取得了贵族的效忠，却埋下了分裂的隐患。在查理曼生前封建贵族已开始将采地视为己有。早在806年，查理曼已发出抱怨：“那些从我们手中得到采地的伯爵和其他采地持有者已将采地当作自己的私有财产了！”查理曼死后，各地的贵族逐渐发展成无法驾驭的封建分裂势力。
第三，法兰克人的继承制度，亦使国家统一不可能长期维持。法兰克人的继承制度是诸子平分土地，这一制度曾使墨洛温王朝长期陷于分裂，它同样威胁着查理曼帝国。查理曼在世时，他的几个儿子已被封授为意大利、阿基坦等地的国王。多亏两个儿子早死，查理曼帝国才得以完整的遗传给了“虔诚者”路易。但在路易统治时（814—840年），为了继承问题，常常与他的子侄发生内讧。路易死后，他的三个儿子终于在843年签订了“凡尔登条约”，三分帝国。条约规定：些耳德河和缪司河以西地区归秃头查理，称西法兰克王国，即后来的法兰西，莱茵河以东地区归日耳曼路易，称东法兰克王国，即后来的德意志，介于两国之间的地区，北起北海，南抵意大利中部，归长兄罗退耳，称意大利王国。罗退耳称袭帝号。查理曼帝国至此退出了历史舞台。