〔德军在西线的进攻〕1940年5月10日，德军在西线发动全面进攻， “奇怪战争”被迫中止。在德军发动全面攻势以前，法德双方的军力对比不相上下，都集结了几乎相等的约200万兵力：德国157个第一线的师中，有 135个师在西线。而英法盟军方面，有96个法国师、10个英国师、加上22个比利时师、9个荷兰师，盟国还略占优势。法国与盟军一起，有可能利用战机，变被动为主动，转入进攻的局面。可是，他们错误地判断了德军的攻势，把主要兵力部署在战略上的次要地区。在面对瑞士、莱茵河以及马其诺防线一带，驻有32个师和相当于10要塞师的兵力。他们视“马其诺”为固若金汤的防线。往北，则是森林绵亘、峰峦峻峭的阿登山脉，他们认为德军的现代化坦克无法通过。他们视宽阔的马斯河为“天然的防线”，认为只要依靠它，就万无一失。因此，在阿登——马斯这道屏障后面，防守薄弱，装备不足。在中部95英里长的防线上，只驻有第二、第九2个军的16个步兵师和骑兵师，其中有4个是B级师；2个师不配备25mm的反坦克炮。第二军只有三个坦克营，第九军只拥有20架歼击机。然而，德军在同一防区却拥有 13个坦克师，300架中型轰炸机、200架俯冲轰炸机和200架歼击机。在法比交界的旷野，法国统帅部认为是德军进攻的战略重点，驻有第一集团军的 39个师，其中3个摩托师，3个轻机械化师。英军也保持23个师预备队和3个装甲师，只待比利时国王邀请，即可深入比、荷境内作战。当然，法国统帅部也并不是完全否认德军经过阿登进攻的可能性，但他们认为那只是德军在比利时被打败后，才有可能这样做。法军的战略就是建立在这一假设上的。
5月10日，德军向荷、比、卢发动突然袭击，英法盟军根据甘末林制定的“D”计划，向比利时推进阻拦德军。德军一边在北佯攻，一边调兵向马斯 —阿登一线推进。当时，法军的侦察机也注意到德军坦克在阿登一带移动的情况，第九集团军的一个师长奥热罗也注意到了德军在马斯、色当的机械化部队的调动。可是，法军司令部对德国军队的意图还是捉摸不清，仍然认为：这是“德军另一攻势的次要方面，主要的攻势继续在比利时展开。”然而，德军的坦克师却出其不意地翻越了阿登山，突破色当防线。14日，色当陷落。
当法军接到反击的命令，德军的坦克已经迅速向法国北部推进。16日，德军越过瓦兹河，向圣康坦至亚眠方向发起攻势。拉昂被占，巴黎受到直接威胁。
这时，戴高乐指挥的第四装甲师在蒙特康纳进行有力反击，中止了德军在30公里内的攻势，俘敌120人。可是，戴高乐得不到友军的配合，只得孤军奋战。之后，德军再没有受到大的阻击，向西疾行，直奔英吉利海峡。
[敦刻尔克大撤退]1940年5月20日，德军装甲师向阿腊斯加莱袋形地带推进。5月28日，比利时无条件投降。英法盟军被压缩到敦刻尔克三角地带。在这个不到50公里的狭窄地域，德军在数量上，特别是坦克和飞机的数量上占绝对优势。5月26日—6月4日，英军执行“发电机”计划，实行了敦刻尔克大撤退，33.8万多盟军（英军20万、法军13万）撤到英伦三岛。
4万多法军遗弃海边，被德军俘虏。剩下的北路法军被迫向南实行了“一次灾难性撤退”。
[“法兰西战役”的溃败]正当大军压境的严重关头，法国统治集团惊恐异常。雷诺于5月19日委任贝当、魏刚分别任副总理和总司令。又借口领导战事不力，撤了甘末林的总司令职务。魏刚接任后，加强了法境的防御，修筑了长达270多公里的“魏刚防线”，同马其诺的临时防线相接。魏刚还从东部、东南部抽调兵力充实此线，企图以65个师（近150万人）的兵力对抗德军的进攻。
针对法军的弱点，德军集结了124个师的兵力、编组成B、A、C三个集团军，从沿海、中央、东方三个区域发动攻势。6月5日，德军在进占敦刻尔克后，即转锋南下，展开进攻，开始了“法兰西战役”。那天拂晓，德军先出动大批轰炸机猛袭巴黎周围的法空军基地，随后分兵二路，强渡索姆河和瓦兹—埃纳河，猛攻法军防线。
6日，德军右翼进抵埃纳河，左翼德军已越过索姆河。法军被迫退守第二道防线。当天，法内阁再次改组，踢开了达拉第，总理雷诺兼任外长、国防部长，任命戴高乐为国防部副部长。7日，德军继续猛攻，“魏刚防线”
在瓦兹河与索姆河的分水岭处被切断，开始全线崩溃。8日，德军在海峡至卢昂间发动主力进攻。同时，在香巴尼境内，降落大批伞兵，骚乱法军后方。
9日，卢昂失陷，德军向东紧逼巴黎。在香巴尼的德军也发动进攻。法军后方，完全混乱。10日，德法两军在距巴黎仅50多公里处展开激战，德军投入200万兵力，巴黎处于德军东、西、北三面包围之中。同日，意大利向法宣战。11日，在阿尔卑斯山区发动攻势，在法国背后捅了一刺刀。
在德军兵临城下的危急关头，当魏刚向雷诺报告法军的瓦解只是时间问题时，总理雷诺坚定地表示：他决不离开巴黎，“要在巴黎的前方、在巴黎城内、巴黎的后方继续战斗。”可是，政府还是撤离了巴黎。10日，魏刚宣布巴黎为“不设防城市”，政府迁至图尔。14日，又迁到波尔多。政府的迁离，军队的南撤，使法国处于惊慌失措之中，出现了民众大逃难的惨状。从 6月10日至14日，有200万人逃离巴黎。如果从诺尔省的第一批逃难开始，加上南部法国的部分地区，估计从5月15日—6月20日至少有600万法国男女舍弃了他们的家园。成千上万的逃难者，包括军队中的官兵和社会各阶层的人们，他们扶老携幼，用小轿车、卡车、手推独轮车、儿童车，乃至步行，充塞于公路，汇成了潮涌似的“人流”，严重地阻塞了交通，妨碍着军事行动。
雷诺为摆脱面临的军事败局，在两个多月内，三次改组内阁，并对贝当、魏刚委以重任，企图以此振作军心，结果反而助长了失败主义者的投降活动。
特别是政府迁到波尔多之后，主战派与主和派展开了公开的、激烈的斗争。
以芒代尔为中坚的主战派，力主政府迁往北非继续战斗；以贝当、魏刚为首的主和派认为“败局已定，必须立即停止战争”；还有一些部长如肖当等人，动摇于两者之间，主张先向德国探询停战条件，然后再决定去向。这时，主和派在内阁中占了多数，并进行了一系列破坏活动，他们一再散布失败主义的悲观情绪；擅自宣布巴黎以及许多中小城市为“不设防的城市”；他们控制国家和地方的警察，使内政部长芒代尔也无法指挥调动；他们制造谣言，胡说什么“被共产党人改造的几个师已抛弃战线，开往巴黎以领导革命”，更有甚者，他们以“密谋推翻政府”为理由，竟然逮捕了主战派领袖内政部长芒代尔。使主战派力量受到沉重的打击。6月14日，巴黎卫戍司令邓兹不战而降，拱手交出了首都，还无耻地宣布：凡从事抵抗者格杀勿论。
巴黎陷落后，马其诺防线的后路被切断。6月15日，德军突破马其诺防线。50万守军大部投降，只有少数人逃入瑞士境内。军事上的大溃败，直接决定了法国的灭亡。
[贡比涅停战协定]在法国败局已定的情况下，以雷诺为首的主战派和以贝当、魏刚为首的投降派展开了激烈的争论。6月11日，在盟国最高军事会议上，魏刚最后一次要求英国重新派遣几个空军中队，遭到了丘吉尔的拒绝。
巴黎陷落的第二天，英国政府立即决定撤出英国远征军，全部英军和2万波兰军队一起登船撤回英国。16日晨，内阁继续讨论和战问题，贝当力主求和，并以辞职相威胁。晚上，总理雷诺辞职，贝当任总理。当夜11时半，贝当召集了第一次内阁会议，决定停战。深夜12时半，外交部长博杜安召见西班牙大使，请求西班牙充当与德国谈判的中间人。17日中午，贝当在电台第一次发出了公开的停战号召，宣称：“今天我以沉痛的心情向你们表示，必须停止战争”，“体面地寻求结束军事行动的方法”。之后，除小部分部队不执行停战命令外，整团整团的法军都停止了军事行动。可是，德军对贝当的请求不予理睬，直逼波尔多。6月20日，贝当政府正式向德国停战投降。21日，法德代表在贡比涅森林的小车站雷通德开始谈判。谈判的会场就设在 1918年11月11日签订法德停战协定的福煦当年乘坐的车厢里，希特勒参加了第一次会议。德统帅部参谋长凯特尔宣读了德国的条件。法国政府立即召开会议，讨论停战条件。6月22日11时，德法代表团又开始新的一轮会谈。
德代表坚持只有在法政府接受停战条件，才能停止对波尔多的进攻。晚上，波尔多又召开内阁会议，并通知法国代表签署停战协定。晚上6时50分，正式签字。24日，法意也签订了停战协定。25日零点15分，两个停战协定生效，全线实现了停火。
根据贡比涅停战协定，法国被分割为“占领区”和“自由区”两部分：占领区占法国领土的2/3，包括北部所有的主要工业区、巴黎、以及英吉利海峡、大西洋沿岸的全部港口。后者包括法国的西南部、南部和殖民地，由贝当控制。按停战协定规定，法国应偿付德国占领军所需的全部给养费。德国勒索的占领费每天高达4亿法郎，每年的费用相当于1939年法国民收入的 48%。法国除保留10万“休战军”以维持“秩序”外，所有陆、海、空军都被解除武装，并强行复员。法国应立即交还德国战俘或被法拘留的德国人，而180万法国战俘和拘留在德国的法国人则仍然关在集中营，或在工厂里强迫劳动。显然，这是一个割地赔款、肢解法国的卖国投降协定。
1940年法国的溃败，是一个历史性的悲剧。30年代以来，法国经济的停滞衰退，政治上的分裂混乱，军事策略上的迷信“阵地战”，以及精神思想上的畏战、厌战，早已埋下了法国失败的根子。战争期间，以贝当、魏刚为首的投降主义者逐渐在政治上占了上风，推行失败主义路线，他们打击抵抗派，散布“再战必败”的悲观论调，更直接导致了军事上的溃败，而法国在外交上的孤立和国际上的寡助，以及英、法盟军缺乏必要的密切配合，更加速了法国的覆亡。