英国扩大对印度的侵略早在英国染指中国之前，它已在亚洲大陆南端的印度进行了殖民侵略，并将该国变为其在亚洲最大的殖民地。在此期间，英国殖民者通过种种手段扩大侵略，加强殖民统治和剥削。这样一方面使英国从印度掠取的财富越来越多，另一方面也激化了英国殖民者与印度各阶层之间的矛盾，导致了19世纪中叶的印度土兵起义。
1600年，英国成立了东印度公司，作为其侵略印度的主要工具。在此后的一个半世纪中，东印度公司主要通过进行贸易和设立商站和管区等方式来对印度进行搜刮，并为扩大侵略奠定基础。其中最主要的商站及管区有马德拉斯（1639年）、孟买（1688年）和加尔各答（1696年），由省督管辖。
到18世纪中叶，英国东印度公司在孟加拉一地就设立了150处商站和15家大代理店。从这时起，英国改变侵略手段，转而主要使用直接发动战争的手段来扩大其侵略。1757年6月，英国乘印度大封建主内讧，发动普拉西战役，用武力占领了孟加拉。在英法百年战争（1756—1763年）后期，英国摧毁了法国在印度的势力，独霸了对印度的统治。1773年，英国议会通过《东印度公司管理法》，改原驻加尔各答的省督为总督，由议会任命，拥有管理英属印度全部领土的最高权力。东印度公司亦巩固了对印度贸易的垄断权。1784年英国议会又通过《改善东印度公司和不列颠印度领地行政法》，英国政府取代东印度公司成为印度的直接统治者。1799年，英国殖民者发动第四次迈索尔战争，占领了迈索尔地区。1813年，英国取消了东印度公司的贸易垄断权。1817年又发动针对马拉特人的战争，侵占其居住地。1843年，英国吞并信德地区。1846年3月，英国运用武力兼并旁遮普，完成了对整个印度的征服。
英国殖民者在政治上对印度实行殖民统治，将三分之二地区置于其直接控制之下，对另外三分之一地区则通过印度王公进行间接统治。英国统治者利用其统治权，制订一系列剥夺印度各阶层的政策，建立一整套殖民统治制度。在经济上，英国殖民者征收各种租税、进行掠夺性贸易和控制鸦片及食盐贸易等大肆搜刮，积累资本。东印度公司从印度汇回国的款项在1813年— 1828年间平均每年169万镑，1837至1838年度为230万镑，1857至1858年度增为616万镑，而同年度征收土地税额为1535万镑。
英国殖民者的统治和剥削，引起了印度各阶层的强烈不满：手工业者由于大量英国工业品的输入而大批失业；农民则由于各种新土地制度的推行而大大增加了田赋的负担；部分王公的领地遭蚕食或兼并；土兵遭到歧视，其宗教习惯亦得不到尊重。凡此种种，都在不同程度上激化了印度各阶层与英国殖民者之间的矛盾。1848年任印度总督的大贺胥勋爵所推行的政策更似火上加油，直接导致了土兵起义的爆发。
首先，大贺胥采取强化兼并各王公领地的政策。为此，他提出了“转属说”原则，规定没有直系后嗣的王公，死后即丧失其领地，转属东印度公司所有。用这种方法，英国殖民者兼并了萨塔拉、那格浦尔和詹西等土邦。同时，大贺胥还采用土地调查的方式剥夺印度王公和地主的土地。在土兵起义前的5年中，他委派孟买伊纳姆调查委员会，对地主的地产所有权进行调查，在德干将两万多处地产没收。其次，殖民军中印度土兵的处境显著恶化。土兵的薪饷减少，特权被取消。1856年又颁布新募兵法，规定土兵绝对服从长官命令，并用新兵取代旧兵，企图完全剥夺其原有的权利。
此外，西方文化在印度的传播造成了一种较广泛的惊恐和仇视，而殖民者故意无视或亵渎当代宗教习惯的行径更加剧了这一趋势。随着铁路、电报等新技术的引入和西方教育的推广，寡妇殉死和杀婴等习惯被废除。1856年的《宗教资格丧失法》，对于放弃原有宗教信仰者的公民权继承权予以法律上的保障。同年的《印度教寡妇再嫁法》，承认寡妇再嫁合法化。这就使印度民众，尤其是其中的保守阶层感到，西方的基督教文化将要毁灭和取代印度教和伊斯兰教文化以及当地的社会制度和习俗。英国人还漠视印度教关于种姓的一些规定：即凡渡海或到伊斯兰国家生活饮食者，将失去其原有种姓，将印度教土兵由海路运往缅甸、中国作战，或赴阿富汗、伊朗等国执行任务。
军队中子弹上涂有牛油、猪油等油脂，而且使用前须用牙咬掉子弹的尖端，更使土兵们难以接受，因为这对印度教徒和穆斯林来说，属禁忌行为。
当时的局势为土兵起义提供了较为有利的条件。印度军队中欧洲部队仅 45，322人，印度部队为23.3万人。一些重要地区，如德里、阿拉哈巴德等均由印度土兵驻防。同时，英国忙于克里米亚战争、波斯战争和鸦片战争等，对印度的控制似有所放松。对此，英国驻密拉特的专员写道：“一种权力意识已在军队中滋长起来，而这种权力只有通过兵变才能得以行使。枪声一响，这种潜在的反叛精神便见诸行动了。”在1857年—1859年印度土兵大起义之前，各地已爆发了一些较具影响的起义，如居住在马拉巴尔海岸的莫普拉人于1849年、1857年、1852年和1855年举行的暴动，桑塔尔人于 1855年—1857年举行的暴动。
1857年3月29日，驻加尔各答附近巴拉克普尔的第34土兵步兵团发生暴动。该团在操练时，一名名叫曼加尔·潘迪的土兵从队列中跃出，高呼： “起来！弟兄们，为了自由，向阴险的敌人进攻！”并开枪打死英国军官。4月8日，潘迪被处以绞刑。这一事件对土兵大起义的爆发产生了直接的影响。
起义的过程 1857年4月20日，驻密拉特的第3骑兵团土兵中的85人因拒绝使用新子弹而被捕。5月6日，他们被军事法庭以违抗命令罪处以10年监禁。5月 10日下午5时，第3骑兵团的官兵打开监狱，释放被关押的85名土兵和其他犯人，杀死英国军官，烧毁兵营和殖民衙署。印度土兵起义（又称印度民族大起义）就此爆发。这场起义大致可分成两个阶段：第一阶段（1857年5月10日—1857年9月19日），即从密拉特暴动至英军重占德里。密拉特暴动成功后，起义军于当晚向德里进发。11日上午抵德里。驻德里的所有印度土兵响应起义，大量市民和郊区农民也参加了起义。他们杀死英国军官，攻占英国人的教堂、印刷所和银行，但未能夺取军火库。
同时，起义军建立了其领导机构——行政会议。该会议由通过选举产生的军人代表6人和文官代表4人组成，下设一些专门委员会。行政会议具有政治、军事、经济、司法和人事等方面的权力。另外，起义者拥立莫卧儿王朝最后一代皇帝巴哈杜尔沙为名义上的元首。至5月16日，起义军完全控制了德里城。
德里起义胜利的消息迅速传到各地，引起了广泛的响应。在一个多月时间内，起义波及全国的半数地区，约有40个地方爆发了起义。起义者除了土兵之外，还有广大的市民和农民，以及当地部分王公，起义的社会基础十分广范。
恒河中游的起义以奥德省及其首府勒克瑙为中心。5月30日晚，驻勒克瑙城北的第71步兵团发动起义，很快得到该地驻军及各阶层的响应。奥德省其他地区在6月中旬时已在起义者控制之下。7月3日，起义军进攻英国驻奥德省行政长官官邸，击毙行政长官亨利·劳伦斯。
西南地区起义的中心是康普尔。起义的组织者和领导人是那那·萨希布及其家臣唐提亚·托比。他们于6月初在康普尔举事，率领起义军包围了英军及其家属。英军在被困18日之后投降。结果，英军在撤离过程大部分被杀，一些英国妇女儿童也于7月15日被处死。
詹西是中印度的起义中心。6月4日，詹西女王拉克什米·巴伊举行起义。次日攻占一座军火库。6日，骑兵团响应起义，击毙英军指挥官邓洛普。
8日，英军投降。起义军控制了詹西。一些英国殖民者被斩首示众。除了以上地区外，印度南部的海德拉巴和孟买也发生了起义。
英军迅速调集力量，首先把镇压的重点放在德里。1857年9月14日，英军1.1万人在50门重炮的掩护下对德里发起总攻击。双方进行了激烈的巷战，伤亡人数均达数千。19日晚，起义军在总司令汗·巴克特·汗的率领下向奥德撤退，德里陷落。皇帝巴哈杜尔沙等皇室成员和贵族向英军投降，其 3个儿子被霍德森上尉杀害，本人也被押往缅甸，于1858年死于狱中。莫卧儿王朝也告灭亡。因此，霍德森一手“彻底灭绝了一个王朝，是世界上所发生的最非同寻常的事件。”此后，形势急转直下，英军取得了稳固的优势地位。
第二阶段（1857年9月—1859年4月7日），即从英军开始进攻勒克瑙至唐提亚·托比的起义军被击败。1857年9月25日，英军攻入勒克瑙城内，但未能救出被困英军，也未能占领这座城市。
为了保卫勒克瑙，起义军在11月和12月之间与英军争夺康普尔城。因起义军方面指挥失误，该城被英军于12月初攻占。这样，勒克瑙与中印度之间的联系被切断。
1858年3月2日，英军总司令肯贝尔指挥两万英军和尼泊尔军向勒克瑙发动攻击。3.5万多起义者进行了长达两个多星期的顽强抵抗。3月16日晚，起义军撤出市区。3月21日又被迫撤离市郊。
这样，詹西就是仅存的起义中心了。1858年3月25日，中印度英军总司令休·罗斯命英军向詹西发动进攻。拉克什米·巴伊女王指挥抵抗。4月1日，唐提亚·托比率军救援，但被击退，损失惨重。5日，英军攻占詹西。到这时为止，起义军所攻占的主要城市均告失守，他们转入乡村地区，采取游击战的方式继续战斗。终因力量分散，被英军各个击破。詹西女王拉克什米·巴伊于6月17日在瓜辽尔战死。唐提亚·托比的军队也于1859年4月被击败。他本人因叛徒出卖而被捕，4月7日遇难，印度土兵起义至此被英军完全镇压下去了。
起义失败的原因和起义的意义这次起义规模巨大，影响深远。参加起义的阶层除土兵外，还包括农民、手工业者、城市市民、一些地主和土邦王公。因此，它实质上是一次反抗外来统治的民族大起义。
然而，这次起义在英国殖民者的镇压下最终失败了。其主要原因有：第一，起义的组织性不强，缺乏统一的领导和指挥，易于被英军各个击破。德里起义后，起义者建立起政权机构，但它无权领导全国的起义，只具有地方性质。在英军于1857年9月猛攻德里时，其他起义军未能前来援救。此后各起义中心的陷落也与德里的情况相类似。第二，起义军内部存有各种矛盾，尤其是下层人民与上层封建主的矛盾较为尖锐，削弱了起义军的实力。德里起义后的第二天，参加起义的封建主就在皇宫集会，商讨恢复秩序问题。勒克瑙的贵族则在该城陷落后纷纷投降英军。显然，封建主参加起义的目的是恢复原有的特权的统治。这与人民参加起义的目的是不一致的。第三，起义军在战略上采用防御方式，放弃了战斗的主动权。起义军在各地起义成功，占领城市后，便固守原地，不去主动攻击英军有生力量，使英军能从容休整，重新部署，向起义军发动反攻。第四，起义军的装备及通讯手段等不如英军，如印度士兵使用老式的前膛炮，其射程就不及英军配备的新式后膛炮。另外，英军能利用分布全国的电讯系统和邮政系统，较迅速地获取、交换情报，调集和部署军队。第五，除参加起义的少数封建主外，英国殖民者得到大部分印度封建主的支持，这样使英军能集中力量去镇压起义，免除后顾之忧。而且，锡克人和帕坦人等对英军的支持也是一个重要因素。
这次起义是“第一次强烈的和直接的对英国在印度统治的大规模挑战。”
它打击了英国在印度的殖民统治，加速了印度历史的发展。并促使英国对其统治作了一些重大的调整：第一，印度政府的统治权正式转入英国女王之手。1858年8月2日，英国议会通过《印度政府改进法案》。它规定：“印度将在英王名义下通过一个主要的国务大臣治理，并由一个15人的参事会予以协助。”总督改称副王。
第二，改变对印度土邦及其王公的政策。英国女王维多利亚于1858年 11月1日发表宣言，承认东印度公司与土邦王公签订的条约；尊重土邦王公的权利、尊严和荣誉；尊重印度传统的权利、惯例和风格；不再用强制手段扩大在印度的属地；对所有犯人实行大赦，只有杀害英人者除外；实行一种公道、仁慈和宗教宽容政策，不干涉宗教信仰问题；不论种姓和信仰如何，所有人均可担任适当的官职。
第三，对军队进行彻底改组，增加英籍士兵的比例，由原来的约1：6增加到1：3到1：2。炮兵和技术兵种只由英人充任。另从锡克人、帕坦人和廓尔喀人中大量征募士兵，占印兵新兵的半数以上。解散印度海军，并入英国舰队。
英国殖民者的血腥镇压在一定程度上唤醒了印度人民的民族意识，加深了他们对英国殖民者的仇恨和恶感，为后来印度民族独立运动的发展奠定了基础。