话说晋献公内受骊姬蛊惑，外受“二五”蒙骗，宠爱公子奚齐，越来越 疏远太子，只因太子申生小心从事，又有统兵破敌大功，骊姬这才无机可乘。
一日骊姬召来优人施，将心腹之事告诉了他，说道：“现在我想废掉太子， 让奚齐入东宫代替，你有何良策？”施说：“申生、重耳，夷吾三位公子都 在遥远的边地，朝中又有谁敢与夫人为敌作对？”骊姬道：“三位公子正当 壮年，阅历丰富，朝中又大多是他们的心腹，我不敢贸然而动。”施说：“那 就应将他们一个个除掉。”骊姬问：“先除哪一个？”施说：“先除掉太子 申生。申生仁慈好洁，为人仁慈就害怕得罪他人，为人好洁就害怕受人诽谤， 怕得罪他人就只能得罪自己，怕受人诽谤就不会忍愤不发。只是太子虽被疏 远，可主公十分了解其人品，若说他心存异志，主公定然不信。你可在半夜 向主公哭诉，用赞誉的口气诬陷于他，我看此计定能成功。”骊姬听从了施 的计谋，当夜献公见骊姬半夜哭泣，心中惊异，连忙问其原由。骊姬故意不 说，献公一再追问，骊姬这才说道：“反正妾说了夫君也不会相信。臣妾哭 泣是因为担心将来再也不能留在夫君身旁侍奉夫君了。”献公问：“你为何 说这等不祥之话？”骊姬抹泪道：“妾听说申生为人外表仁和而内心冷酷。
他在曲沃，对百姓大施恩惠，百姓也对他很是忠诚，这是大有用意的。申生 还常对人说现在夫君受妾蛊惑，将来必使晋国大乱，外面人人都在传闻此事， 只有夫君一人不知罢了。夫君何不将妾处死，以绝申生起事之因，使国家百 姓免遭战乱之苦。”献公说：“申生对百姓仁慈，岂能对父君不忠不孝？”
骊姬道：“妾也怀疑此说。但妾听外面的人常说，百姓的仁慈与掌国者的仁 慈不同，百姓以亲亲友爱为仁慈，掌国者却以有利于邦国社稷为仁慈。如果 对国家有利，哪还顾得上什么亲亲友爱？”献公又问：“太子为人好洁，难 道就不怕犯上弑君的恶名落在自己头上？”骊姬道：“昔日周幽王不杀太子 宜臼，将他流放申国，申侯召来犬戎兵马，在骊山杀死幽王，立宜臼为君， 宜臼东迁洛阳，成了东周始祖，当时谁又说过平王犯上弑君呢？”献公闻听 此言，不由心生惧意，披衣坐起，说道：“夫人所言极是。我应该如何处之 呢？”骊姬故意说：“夫君不如告老让位，让他心满意足，这样他或许可以 放过我们。”献公忙说：“不行。我以‘武’‘威’二字成为一国诸侯，若 国家从我手中断送，不能称‘武’，若无力胜过自己的儿子，不能称‘威’。
失去武威，受制于人，虽能苟延性命，却也与死无异。”骊姬闻听此言，心 中大喜，于是献计道：“现在赤狄、臯部两族常常犯我边境，夫君何不派申 生率兵伐狄，看看他能否调动起百姓士卒。他若战败，便有了现成的罪名； 若战胜，也必然会因此骄傲自大，野心膨胀，到那时再设法除掉他，谁也不 会有异议。”献公闻听此计，大声叫好。次日便派人传令申生，命他率曲沃 军民攻打臯部。少傅里克劝阻道：“太子是一国的副君，国君出行有太子监 国，在国君身旁侍奉，更是太子的职守。现在我们把太子外放出朝已是不该， 怎么还能让他亲自领兵打仗呢？”献公驳道：“申生此番又不是第一次带兵。
再说我有九个儿子，谁当太子还未确定。你不必多言。”里克默然退朝，回 去将此事告诉狐突，狐突听完长叹道：“太子危险了！”于是写信将此事告 诉太子申生，劝他离军逃奔他国。申生见信大惊，说道：“父君命我领兵， 不是信任我，而是在考验我是否忠心。我若违命逃走，难免落下骂名，若侥 幸战死沙场，还可落一个忠臣孝子的好名声。”于是申生领兵在稷桑与臯部 展开大战，臯部战败逃走，申生赶忙派人向献公报捷。骊姬闻听申生战胜， 说道：“太子果然有能力调动士卒百姓，我们该当如何呢？”献公说：“申 生罪名尚未构成，不妨再等待一下。”狐突料定晋国行将大乱，便托言有病， 不再出门行走。
当时与晋国接壤的有虞国、虢国两个国家，两国同姓相邻，唇齿相依。
虢国国君名醜，此人骄狂好战，曾多次骚扰晋境。献公正想出兵征伐，骊姬 献计道：“何不再派申生前去。他一向有威名，又得士卒拥戴，此番定可获 胜。”献公担心申生获胜后威望提高，更加难以制服，因而心中十分犹豫， 于是便将荀息找来问道：“虢国可攻吗？”荀息说：“虞、虢联盟，我们若 攻虢，虞国必救，若转道攻虞，虢国必救。以一敌二，胜算不多。”献公道：
“难道我就真的无法制服虢国？”荀息说：“臣听说虢公贪淫好色，主公可 让人选征国中美女，教她们学习歌舞，然后献给虢公，他必定接受而贪图美 色，沉溺歌舞，荒废国政，疏远忠良，我们另外还可以向犬戎行贿纳币，让 他们不断侵扰虢境，到那时我们再趁机举兵攻打，便可以将虢国灭掉。”献 公听从荀息之计，派人向虢公进献美女乐师，虢公大喜，正欲接受，大夫舟 之侨一旁急忙劝阻道：“人家晋国将我们当鱼来钓，主公为何还主动去吞吃 人家的香饵？”虢公不听劝谏，将美女乐师留下，并答应不再侵扰晋境。虢 公自此日夜寻欢作乐再不上朝听政，舟之侨再次出言劝谏，虢公大怒，将他 贬出都城，派到下阳守关。不久，犬戎贪图晋国贿赂，果然派兵侵扰虢境， 兵至渭汭后被虢军击败，犬戎国主不甘心，又调集全国军队攻虢，虢公贪功， 也亲自统帅大军拒敌，两军在桑田对峙，一时胜败难分。
晋献公闻讯，再次将荀息召来问计，荀息说：“臣有一计，可使主公今 日取虢，明日灭虞。”献公大喜道：“你有何计，快快讲来。”荀息说：“主 公可派人向虞国行贿，借道伐虢。”献公道：“我国刚与虢国言和，师出无 名，虞人能相信我吗？”荀息答道：“主公可密令北边守将向虢国寻衅，虢 国边关官员必会责备于我，我们就可以此为名发兵攻虢。”献公采纳了荀息 之计，不久虢国官员果来责问，两国随即开兵交战。献公见战事已起，遂问 荀息道：“现在攻打虢国已有借口，只不知该用什么东西贿赂虞国？”荀息 说：“虞公虽性贪婪，但若不用至宝，恐怕仍难将他买通。有二物可用来行 贿，只是怕主公舍不得。”献公忙问何物。荀息说：“虞公最喜爱的莫过于 玉璧宝马，主公不是有垂棘之璧、屈产宝马吗？用这两件东西行贿，虞公必 落入我们圈套。”献公不舍，说：“这两物是我的至宝，怎能送给他人？”
荀息笑道：“我就知道主公舍不得。可是，虞国受我重宝，必让我借道攻虢， 虢无虞支援必亡，虢国既亡，虞国也不能单独存在，玉璧宝马又能丢到哪儿 去？现在我们这样做，只不过是暂将玉璧宝马寄放在他人处而已。”大夫里 克说：“虞国有两个贤臣，一叫宫之奇，一叫百里奚，两人料事如神，十分 精明，我恐怕他们会劝阻虞公。”荀息道：“虞公既贪又蠢，纵有良臣相劝， 他也不会听从。”献公于是便将二宝交付荀息，让他赴虞行贿。
虞公初闻晋国借道伐虢，十分恼怒，但一见玉璧宝马不由喜笑颜开，他 手抚摸玉璧，眼睛盯着宝马，问荀息：“这是你们的国宝，天下罕有，为何 要将它们送给我呢？”荀息从容地回答：“我家主公敬慕您的贤能，畏惧您 的强大，所以不敢独吞二宝，愿意将它们献出，以求得贵国上下欢心。”虞 公道：“虽说这样，你们也一定有事求我。”荀息说：“虢国屡次侵拢我国 边境，我家主公以国家社稷为重，一再委屈求全，与他们签定和约。可如今 誓约未寒，责骂日至，我家主公因此想借道贵国出兵向虢问罪。另外，这次 出征我国若能侥幸战胜，所得战利品全归贵国所有，我们愿与贵国永结盟 好。”虞公大喜，便欲应允。宫之奇急忙劝道：“主公不可答应。俗话说‘唇 亡齿寒’，晋国吞并同姓国家已非一个，可独独不敢加兵虢、虞两国，是何 缘故？是因为我们两国有同盟之好，唇齿之助。现在虢国若被晋国灭掉，明 天大祸就会落在我国头上。”虞公说：“晋国国君不惜重宝，派人来与我结 交，我何惜这尺寸宽的道路；再说晋国比虢国强大十倍，失去虢国而得到晋 国，有何不好？你且退到一旁，不要再干预我的大事！”宫之奇还想再劝， 百里奚连忙将他拉住。宫之奇退朝对百里奚埋怨道：“你不帮我劝阻，反而 将我拦住，是何用意？”百里奚说：“我听说向蠢人进忠言，就像将珠宝丢 弃路上。夏桀杀关龙逢，商纣杀比干，都是因为后者强进忠言，我看你也危 险啊！”宫之奇料定虞国难逃灭国之祸，又怕虞公加害，于是便率领全族老 幼逃出虞国。
荀息回到晋国，向献公报告说：“虞公已接受玉璧宝马，并答应借道给 我们。”献公于是便想亲自统兵伐虢，里克劝道：“现在破虢，易若反掌， 不劳主公前往。”献公问里克道：“你有何妙计？”里克答道：“虢国都城 虽建在上阳，但其国家的门户却在下阳，下阳一破，虢国必亡。臣虽不才， 愿代主公效劳，如不能建功破敌，甘受重罚。”献公于是便命里克为主帅， 荀息为副帅，率四百辆战车伐虢，并先派人将出征日期告诉了虞公。虞公道：
“我接受贵国重宝，无以报答，愿与贵国联兵伐虢。”荀息道：“君想联兵 出征，不如将下阳关献给我军使用。”虞公道：“下阳关由虢国军马镇守， 我怎能献出？”荀息道：“我听说虢公眼下正与犬戎在桑田大战，君借口前 去助战，暗中将晋兵引入，便可轻而易举地夺取下阳关。”虞公听从荀息之 计，来到下阳，谎称要去增援虢国，虢军守将舟之侨信以为真，开关让虞公 率战车进入。战车一进关门，车中藏着的晋军武士便一齐发难，里克趁机统 兵直入，一举夺得下阳。守将舟之侨失去下阳，担心虢公怪罪，便率残部投 降了晋军。里克让舟之侨为向导，率兵向上阳进发。
虢公在桑田得到晋军攻破下阳的消息，大吃一惊，急忙下令撤军。犬戎 兵乘机追杀，将虢军击溃，虢公带残部逃到都城上阳，被随后赶到的晋军包 围。上阳被晋军一围数月，城中粮草尽绝，士卒疲惫不堪，百姓更是哭成一 片。晋军主将里克见时机已到，便命降将舟之侨写了一封劝降信，让人用箭 射入城中。虢公读完信，说：“我国先君曾任周朝卿士，我决不能向诸侯投 降。”于是便连夜率家眷逃向周朝京城。里克率军入城，安抚百姓，晋军军 纪严明，秋毫无犯，上阳百姓很是欢心。里克将虢国的府库宝藏尽数装入车 中，把其中十分之三连同所获美女乐师赠给了虞公，虞公见晋人言而有信， 心中也自欢喜。虢国事毕，里克一面派人飞马报告献公，一面假托有病，将 军队全部驻扎在上阳城下。一月之后，虞公在虞都忽然得到探马来报，说晋 献公统兵已到都城郊外，虞公问其来意，探马说：“献公恐怕晋军伐虢失利， 特地亲自前来接应。”虞公喜道：“我正想与晋君会晤，现在他亲自来到， 正合我意。”连忙亲自出城迎接，两国君相见，彼此致意，献公随即约虞公 一同赴箕山围猎。虞公正想向晋国夸耀，便将城中的兵车良马全部派出，自 己则与献公并马射猎。围猎中途，忽有人报城中起火，虞公道：“这一定是 百姓不小心失火，很快就会扑灭。”坚持要继续围猎，大夫百里奚一旁密奏 道：“听说城中大乱，主公不可在此停留。”虞公便告辞献公急急回城，半 路看到百姓纷纷逃离，并听人说：“都城已被晋军乘虚攻破。”虞公闻听大 怒，急令驱车来到城下，只见城头站立一员大将，威风凛凛，向虞公喝道：
“君侯昨日借道给我，今日又借城给我，多谢多谢！”虞公怒不可遏，下令 攻城，结果被城上一阵箭雨射回，只得停止进攻，等待后援到来。正在此时， 忽有士卒来报：“后军已被晋兵截住击溃，晋国大军即刻就到。”虞公见进 退两难，长声叹道：“我真后悔没听从宫之奇的劝谏！”他看到百里奚在旁， 便问道：“那时你为何不劝阻我？”百里奚说：“主公不能听从宫之奇的劝 谏，又怎能听我的？”这时有虢国降将舟之侨单车来到，虞公见到他不由满 面羞愧，舟之侨说：“君侯误听晋人之言，抛弃虢国，注定会有今日。现在 事已至此，与其逃奔别国，还不如投降晋军。晋献公宽宏大量，一定会宽待 于您。”虞公正在犹豫，献公已派人来请，虞公只得前去相见。献公见虞公 来到，笑道：“我此来是为了要回玉璧宝马。”于是便将虞公留在军中宿夜， 百里奚跟在虞公身后，寸步不离，有人劝他逃走，百里奚慨然说道：“我久 食虞公俸禄，今日正是报还之时。”次日献公入城安抚百姓，荀息赶来迎接， 他左手托着玉璧，右手牵着宝马，走到献公跟前说：“臣的计策已经实现， 现在将璧马奉还主公。”献公大喜。髯翁有诗道：
璧马区区虽至宝，请将社稷较何如？
不夸荀息多奇计，还笑虞公真是蠢。
晋献公将虞公带回国，便想将他处死，荀息劝道：“这种笨蛋，活着又能有 什么作为？”于是献公便以失国诸侯之礼将虞公留在晋国。虢国降将舟之侨 被封为大夫，舟之侨又向献公举荐百里奚，献公听说百里奚贤能，便让舟之 侨出面相请，百里奚拒绝说：“君子落难，连居住敌国都不情愿，怎么还能 在敌国作官？我就是想做官，也不会做晋国的官。”舟之侨闻听此言，知他 在影射自己，不由心中恼恨。
此时秦穆公任好即位已有六年，尚未有正宫夫人，于是他便派大夫公子 絷向晋国求婚，想聘献公长女伯姬为夫人。献公命太史苏以蓍草占卜，得卦 不吉，又派太卜郭偃以灵龟占卜，却得上上大吉之卦。太史太卜两人各执其 卦，相持不下，献公说道：“古人常说，听从蓍草不如听从灵龟。我听说秦 国受命于周天子，以后一定会强盛起来，这件婚事不能推脱。”于是便应允 与秦国通婚。
公子絷回秦报告，路上偶遇一人，只见此人红光满面，虬髯高鼻，双手 握锄耕地，铁锄入地数尺，公子絷感到惊奇，便命随从将铁锄拿来观看，但 随从之中竟无一人能将铁锄搬动。公子絷问那人姓名，那人答道：“复姓公 孙，名枝字子桑，是晋国国君的远亲。”公子絷又问：“以你的才干，为何 屈身于陇亩田野之中？”公孙枝说：“苦于无人举荐。”公子絷问：“你肯 随我到秦国做官吗？”公孙枝回答：“‘士为知己者死。’如能得您举荐， 我自然愿往。”于是便和公子絷一同来到秦国，并被秦穆公封为大夫。穆公 听说晋君已经许婚，便又命公子絷赴晋献送聘礼，准备迎亲。献公召集众臣， 商议派谁做媵臣陪嫁，舟之侨怀恨百里奚，于是便趁机奏道：“百里奚不愿 在晋国做官，心存异志，不如让他随同去秦。”献公当即准奏。
这百里奚本是虞国人，字井伯，年近三十时才娶杜氏为妻，生下一子。
百里奚家境贫寒，怀才不遇，几次想要出外游宦为官，却担心妻儿孤苦无依， 因而恋恋不舍。杜氏劝道：“我听人说‘男儿志在四方’。你正当壮年，不 出去游宦谋官，难道非要守着妻儿坐困此地吗？我们母子能照顾自己，你就 别再担心了。”百里家只有一只老母鸡，杜氏将它宰杀为百里奚饯行，家中 无柴烧火，杜氏便将门栓卸下烧了。百里奚饱餐一顿，然后与妻儿告别，临 行之前，杜氏怀抱幼儿，紧紧拉住百里奚衣衫，泪流满面地说：“得到富贵 后，别忘了我们母子。”百里奚离家后先到齐国，想在齐襄公那里谋取官职， 却无人举荐。百里奚穷困潦倒，沿街乞讨到铚地，这时他已年过四十了。铚 地有一个名叫蹇叔的人，见百里奚生具奇相，说道：“你本不该是沿街乞讨 之人。”于是便请百里奚到家中用饭，和他谈论天下时势，百里奚对答如流， 口若悬河。蹇叔叹道：“你有如此的才干，却这样贫困，这难道真是天命吗？”
蹇叔将百里奚留在家中，两人结为兄弟。蹇叔家里也很贫穷，为了减轻蹇叔 的负担，百里奚便在村中给人养牛。齐国公子无知杀死襄公，自立为国君， 派人四处张榜招贤，百里奚闻讯便欲应招，蹇叔忙阻止住，说：“先君襄公 有亲子在外地，无知弑君篡位，早晚必遭失败。”以后百里奚又听说周王之 子颓喜爱牛，为他养牛的人都能得到优厚的俸禄，便向蹇叔辞别，准备赴周 朝，临行前蹇叔再三叮嘱他说：“大丈夫不能轻易地委身侍奉他人，否则， 做了人家的官半道离去就是不忠，不分情势地效忠于一个注定要失败的人就 是不明智。兄弟此行可千万要小心从事。”百里奚赶到周朝，拜见了王子颓， 并向他进献了自己养牛之技，王子颓大喜，便想收百里奚做家臣。正在此时 蹇叔赶到，他拜见了王子颓后对百里奚说：“颓志大才疏，所接近的又都是 谗佞谄谀之徒，因而早晚必会有谋乱犯上之事，兄弟不如早点离去。”百里 奚因久别妻儿，心中惦念，正想返回虞国，蹇叔说：“虞国有个贤臣叫宫之 奇，是我的朋友，我与他相别已久，正想前去拜访。兄弟若真想回虞国，我 们可以一道同行。”于是两人便结伴来到虞国，百里奚先回家寻妻，但此时 杜氏因贫困所迫已流落他乡，不知去向，百里奚因此感伤不已。蹇叔见到宫 之奇，向宫之奇介绍了百里奚的才干品德，宫之奇把他举荐给虞公，百里奚 被虞公封为中大夫。蹇叔访友完毕，便与百里奚道别，临别时说道：“我看 虞公见识短浅而又刚愎自用，不是一个有作为的明君。”百里奚说：“小弟 贫困已久，就像鱼在陆地，急需一勺水来救命。”蹇叔说：“兄弟因贫困而 做官，我难以劝阻，日后若想见我，可到宋国的鸣鹿村去找。那个地方环境 幽静雅致，我将去那里隐居。”说完便告辞离去，百里奚于是留在虞国做官。
到了虞公贪宝亡国，百里奚不愿弃主逃离，他说：“我既已有不智之举，岂 能再做不忠之人。”至此，他便一直留在晋国与虞公为伴。这日百里奚听说 晋国要把自己作为媵臣陪嫁秦国，长叹道：“想我百里奚怀济世之才，却不 遇明主，难展大志，临老又被作为奴仆陪嫁他人，晋君辱我太甚啊！”于是 便在赴秦途中逃脱。他本想逃奔宋国去访蹇叔，半途受阻，便逃到楚国。百 里奚来到楚国宛城，正赶上当地野人出猎，野人们怀疑他是别国奸细，便将 他绑了起来。百里奚连声叫冤，说：“我是虞国人，现在因亡国才逃难到此。”
野人问他有何本事，百里奚道：“我最善长养牛。”野人为他松了绑，让他 去养牛，百里奚将牛养得又肥又壮，野人非常高兴。百里奚善养牛的消息不 久传到楚王那里，楚王将他召来，问他有何诀窍，百里奚回答说：“按时喂 食，顾惜其力，心与牛合而为一。”楚王赞道：“妙极，你所说的不仅适合 养牛，也适合于养马。”于是便命他作为马倌到南海牧马。
却说秦穆公见晋国陪嫁之人中有百里奚之名而不见其人，心中奇怪，公 子絷连忙奏道：“此人本是虞国旧臣，现已逃亡。”秦穆公问公孙枝：“你 在晋国，一定了解此人底细。他究竟是何等人？”公孙枝说：“贤能之人。
他知道虞公不可劝谏便住口不言是其智，虞公失国后他在晋国伴君不食晋国 之禄是其忠。而且此人颇有济世之才。只是没遇上机会罢了。”穆公道：“我 怎样才能得到他而加以重用呢？”公孙枝说：“臣听说他的妻儿流落楚国， 想来他也一定是逃到楚国去了。”于是穆公派人去楚国察访，不久即得回报：
“百里奚现在正在海滨为楚国国君牧马。”穆公大喜，说：“我用重礼去换， 楚国能答应我吗？”公孙枝答道：“百里奚来不了了！”穆公问其原因。公 孙枝答道：“楚国让百里奚牧马是因为不了解他的才能，现在主公用重礼去 换，等于将百里奚的才能泄漏给楚国，楚国既知道他的才干，自会加以重用， 又怎肯将他送给我们。主公不如以逃亡媵臣之名，用低价将他赎回，这正是 昔日管仲从鲁国脱身所用的计谋。”于是穆公便派人将五张公羊皮送给楚王， 说：“敝国有媵臣百里奚逃到贵国，我家主公想用五张公羊皮将他赎回加以 严惩，以便儆示他人。”楚王担心失去秦国的欢心，急忙派人赴东海将百里 奚拿回交付秦国。临行前，人们以为他定会被处死，纷纷拉住他大哭，百里 奚笑道：“我听说秦君有称霸天下之志，他何必为我一个逃奴大费周折。他 向楚国要我，是为了重用我。我马上就要富贵了，你们又何必为我哭泣呢？”
百里奚坐着囚车刚到秦境，穆公就派公孙枝前来迎接，百里奚先被从囚车中 请出，接着就受到穆公召见，穆公问：“你有多大年纪？”百里奚回答：“才 七十岁。”穆公叹道：“可惜太老了！”百里奚说：“如果让我追逐飞鸟搏 击猛兽，我是老了；如果让我坐在庙堂策划国事，我还算年轻。过去吕尚八 十岁还在渭滨垂钓，后被周文王重用，拜为尚父，最终帮周一统天下。我现 在与主公相遇，不是比吕尚还早十年吗？”穆公见他老当益壮，不由产生敬 意，便问：“敝国位处戎狄两族之间，无法与中原诸侯结盟，先生有何良策 可使敝国不落后于中原呢？”百里奚说：“君不以亡国之虏看臣，虚心下问， 臣怎敢不尽心竭力。雍岐之地，本是周朝兴盛的根本，现在周室无法掌握， 将它赠给秦国，这是上天在帮助秦国。秦介于戎狄蛮族之间，使其兵强马壮； 无法与中原结盟，使之万众一心。现在西戎四分五裂，我们吞并其地可以耕 种，征用其民可以作战，这是中原诸侯无法与君竞争的。君或可以用恩德安 抚，或可以用武力征服，占有整个西部边疆，然后凭借山川之险，雄视中原， 寻机挺进，如此王霸之业就可水到渠成。”穆公不觉起立赞道：“我有了百 里奚，就如齐国有了管夷吾！”此后一连与百里奚交谈三日，君臣心心相印。
穆公于是封百里奚为上卿，并将朝政全权托付于他，从此秦国人便称百里奚 为“五羖大夫”。髯翁有称赞道：
脱囚拜相事真奇，仲后重闻百里奚。
从此西秦名显赫，不亏身价五羊皮。
百里奚却辞去上卿之位，并向穆公举荐一人代替自己。