话说卫国人吴起，年轻时闲居家中，终日击剑练武，不务正业，常被他 的母亲责备。吴起将自己手臂咬破，对母亲发誓说：“我现在与母亲告别， 游学四方，若不能拜将入相，取得富贵，决不返回卫国与母亲相见。”母亲 流泪挽留他，吴起头也不回地出城北门而去。吴起来到鲁国，在孔门弟子曾 参门下学习，昼夜苦读，不辞劳苦。齐国大夫田居出使鲁国，他喜欢吴起勤 奋好学，便把女儿嫁给他为妻。曾参知道吴起家中有老母在堂，一日问他道：
“你离家游学，已有六年，却从不回家探望自己的母亲，作为儿子，你怎能 心安？”吴起答道：“我曾向母亲起誓：“不拜将入相，决不返回卫国。”
曾参说：“你可以向别人起誓，却怎么能向自己的母亲起誓呢？”从此对吴 起的为人感到不满。不久，卫国传信来，说吴起的母亲已死，吴起仰天大哭 三声，马上收泪，诵经读书如常。曾参怒道：“吴起母亲死去，自己却不奔 丧返家，是一个忘本之人。河水无源就会枯竭，树木无根就会断折，人若无 本，怎能得善终？吴起不是我的弟子！”吴起被逐，从此抛弃儒学改修兵法， 三年后学成，来到鲁国求官。鲁相公仪休常与他谈论用兵之道，知道他有将 帅之才，便将他举荐给鲁穆公，吴起被封为大夫。吴起既得到优厚俸禄，便 买了许多姬妾，开始纵情声色。此时齐相田和正想篡夺君位，他害怕齐、鲁 两国由于世通婚姻，一旦自己篡位，鲁国会兴兵攻打，便先下手为强，出动 军队攻打鲁国，想用武力胁迫鲁国就范。鲁相公仪休向鲁穆公奏道：“要想 击退齐军，非得起用吴起不可。”穆公口头虽答应，却始终不肯拜吴起为将。
等到齐军攻下成邑，公仪休再次奏请穆公说：“臣曾举荐吴起领兵破敌，主 公为何不起用他呢？”穆公答道：“我也深知吴起有将帅之才，然而他娶的 妻子是齐国田家之女，世上至爱莫过夫妻，谁能保证他不起反叛之心呢？”
公仪休出朝，吴起已在相府等候多时，一见公仪休回来，便问道：“齐军已 侵入我国纵深腹地，主公是否已找到能够破敌的良将？今日不是我吴起夸 口，主公若让我统兵为将，我定能将齐军杀个片甲不回。”公仪休说：“我 向主公再三举荐你，主公因你与齐国田家通婚，这才犹豫不决。”吴起说：
“解除主公的疑心，那还不容易！”于是回家问他的妻子田氏说：“人人都 愿意有妻子，这是为什么？”田氏答道：“有内有外，才能立家，娶妻子自 然是为了成家立业。”吴起说：“丈夫能拜将入相，加爵进禄，功垂青史， 名传千载，这是更大的家业，夫人是不是也希望丈夫得到这些呢？”田氏答：
“当然”。吴起说：“我有一事相求，请夫人成全于我。”田氏不解地问：
“妾是一个女子，哪有能力帮助我夫成就功名呢？”吴起说道：“现在齐国 出兵攻鲁，鲁君本想让我统兵为将，只因我娶得是齐国田家的女儿，他这才 犹豫不决。如果我能带着你的人头去拜见鲁君，他必定会消除疑心，这样一 来，我的功名富贵就有望了。”田氏大惊，正想开口说话，吴起拔剑一挥， 田氏的人头已经落地。史官有诗道：
一夜夫妻百夜恩，无辜忍使作冤魂？
母丧不顾人伦绝，妻子区区何足论。
吴起带着田氏人头来见穆公说：“臣一心报国，主公因臣的妻子而对臣起疑， 现在臣已将妻子杀死。”穆公心中不忍，摆手说道：“请将军先下去。”一 会儿，公仪休入朝拜见，穆公对他说：“吴起杀妻求将，实在太残忍了。我 看他居心叵测。”公仪休说：“吴起不爱妻子，热衷功名，主公现在若不起 用他，他必会助齐攻我。”穆公听从公仪休之劝，当即封吴起为大将，泄柳、 申详为副将，命他们率兵二万迎击齐军。吴起领命为将后，与军中士卒同甘 共苦，睡卧不用床席，行军不骑战马，见到士卒背粮过多，行走艰难，便与 他们一同背粮前进，有个小兵身上生了毒疮，吴起便亲自为他医治调理，并 用嘴为他吮吸脓血，士卒们对吴起感恩戴德，亲如父子，纷纷发誓愿为吴起 拼死在疆场。
再说田和领齐国大将田忌、段朋，长驱直入，这时他听说鲁国起用吴起 为将，不由哈哈大笑道：“此人是我田家女婿，是个好色之徒，他又懂得什 么排兵布阵。鲁国让此人率兵，怎能不一败涂地？”等到两军对垒，田和见 吴起不出营挑战，便偷偷派人去鲁营窥探。探子看见吴起与军中军阶最低的 士卒席地而坐，同锅吃饭，回来报告田和，田和又大笑说：“将帅尊严，军 士才能敬服，军士敬服将帅，军队才能有战斗力，吴起如此领兵，怎能服众？”
于是便派爱将张丑，假称愿意和解，来到鲁军中探看虚实。吴起将精兵强将 藏在后军，自己带着一班老弱残兵出来见客。吴起将张丑引入，张丑问道：
“外面盛传将军为得兵权，不惜将妻子杀死，果真有此事吗？”吴起假装大 吃一惊，答道：“我吴起虽不肖，但也曾在孔子弟子曾参处读过几天诗书， 怎敢做出这等不仁不义之事？我妻子因病而亡，与我拜将统军一事虽是同时 发生却毫不相干，请将军不要误听谣言。”张丑将田和愿意与鲁国和解之事 说出，吴起道：“我乃是一介书生，怎敢与田氏作战为敌？田相国愿意和解， 我更是千愿万肯的。”吴起将张丑留在军中，欢饮三日，绝口不提发兵交战 一事，张丑临行前，吴起又再三向他申明，愿意和齐国言和退军。张丑离去， 吴起立即暗中调兵遣将，分作三路，尾随张丑向齐军进击。张丑回军报告， 田和以为鲁军又弱又无斗志，全不放在心上。田和正自得意，忽听到营门外 鼓声大作，鲁军已以迅雷不及掩耳之势杀来，田和大惊，齐军营中更是一片 混乱。齐将田忌见势态严重，慌忙率步兵从正面迎敌，不料鲁将泄柳、申详 又各率人马从左右两翼杀来。齐军弃尸遍野，大败逃去，吴起率兵一直追击 到平陆，方才班师回朝。鲁穆公大喜，晋封吴起为上卿。田和因张丑误报军 情，要将他治罪，张丑辩解说：“小将见到的确实是那样，谁能料到吴起暗 中使诈？”田和长叹说：“吴起用兵之妙，实不下于孙武子和司马穰苴，若 他被鲁国长期任用，我齐国必会后患无穷。我想派一人去鲁国，与他暗中通 好，你敢去吗？”张丑答道：“小将愿舍命前去，将功折罪！”田和让张丑 带上美女两名，黄金千两，装扮成一个富商，到鲁国向吴起行贿。吴起贪财 好色，当即将礼物收下，对张丑说：“请转告田相国，假如齐国不侵犯鲁国， 鲁国决不会发兵与齐交战。”张丑离开鲁国都城，故意将行贿一事加油添醋 地泄漏出去，搞得鲁国沸沸扬扬。鲁穆公闻听此事，说道：“我本来就知道 吴起居心叵测。”打算将吴起削爵治罪，吴起闻听，心中惊惧，连夜弃家逃 到魏国，来到翟璜家做宾起。文侯将吴起召来，问他说：“听说将军曾为鲁 国国君立下大功，如今将军为何竟弃家逃到敝国？”吴起答道：“鲁君猜忌 多疑，听信谗言，所以臣才逃命到此。听说君侯礼贤下士，天下归服，臣愿 为君侯执鞭马前，即使肝脑涂地也在所不辞。”文侯于是便封吴起为西河太 守，吴起来到西河，整修城池，操练兵马，对士卒关怀爱护倍至，与他做鲁 国将军时无异。为防秦国入侵，吴起在西河修筑了一座新城，取名为吴城。
此时，秦惠公去世，太子出子继位。惠公是简公的儿子，简公是灵公的 叔父，当年灵公去世，他的儿子师隰年纪尚幼，群臣于是便共扶简公即位为 君，简公传惠公，惠公传出子，至此已有三代。此时师隰年纪已大，他将群 臣找来问道：“国家本来就是我父灵公的国家，我有什么罪，被你们废掉？”
群臣无辞答对，于是便相商将出子杀掉，改立师隰为君，称秦献公。吴起乘 秦国内部动乱，发兵袭击秦国，将黄河以西五座城池攻占。文侯因翟璜举荐 贤才有功，想把他封为相国，于是便将李克找来商议，李克答道：“封翟璜 不如封魏成。”文侯点头称是。李克出朝，翟璜迎面问他道：“听说主公想 封一个相国，现在定下了吗？究竟是谁？”李克答道：“已决定封魏成。”
翟璜不满地说：“主公想要攻灭中山国，我举荐了乐羊，主公想治理邺城， 我举荐了西门豹，主公想平定西河，我举荐了吴起。我哪一点不如魏成？”
李克说：“魏成举荐的卜子夏、田子方、段干木，与主公非师即友，你举荐 的人再能干也不过是主公的臣子。魏成一心为国，每年都将俸禄的十分之九 拿出，款待四方贤士，你的俸禄全都自己食用了，你怎么能比得上魏成呢？”
翟璜满脸羞愧，向李克谢罪说：“我这粗鄙之人，说话失言，请大夫原谅。”
从此魏国将相各展其才，国家安定，三晋中以魏国最强。齐国相国田和见魏 国强大，文侯又深得天下人心，便主动派人与魏国结好，并请文侯出面向周 室请求，想效仿三晋，自立为君。这时周威烈王己死，太子周安王继位，周 室势力更加衰微。安王同意了文侯的请求，下诏封田和为诸侯，称田太公。
田氏从陈国公子完逃奔齐国，侍奉齐桓公，共传十世，到田和时终于取代齐 国而自立，姜氏宗祀断绝。
当时三晋都十分注重选择贤相，因而相国在魏、赵、韩三国权力都很大。
单说韩相国侠累，未得志时曾与濮阳人严仲子严遂为八拜之交，侠累家贫而 严遂家富，严遂供他日常费用，又出千金助他游仕列国，侠累因此在韩国受 到重用，官拜相国。侠累执政后，府邸门禁森严，严遂希望他能将自己举荐 给韩烈侯，结果却一等数月，连侠累的面都见不上。严遂用自己的家财贿赂 韩侯左右，终于得到烈侯召见。烈侯颇看重严遂，想加以任用，侠累却多次 在烈侯面前数说严遂的短处。阻止烈侯起用严遂。严遂闻听此事，心中十分 愤恨，于是便离开韩国，遍游列国，想寻访勇士刺杀侠累。
严遂来到齐国，见有人在店铺中宰牛，只见那人高举大斧，一斧就将牛 砍得筋骨折断，毫不费力。严遂见那人相貌威武，口音不像齐国人，便邀请 与他会面。严遂问那人姓名来历，那人说道：“在下姓聂名政，是魏国人， 因性情耿直，得罪了乡邻，这才带老母与姐姐逃到此地，以屠牛为业。”第 二日，严遂衣冠严整地去拜访聂政，邀请他来到一家酒店，将百两黄金作为 礼物赠给他，然后说道：“听说你有老母在堂，我特向你献上这点小小礼物， 想帮你赡养老母。”聂政说：“先生帮我赡养母亲，也一定有用我之处，若 不说明白，我决不敢接受如此重礼。”严遂于是便将侠累忘恩负义，自己想 寻求勇士将他刺杀一事告诉聂政，聂政说：“前辈勇士专诸有言：‘老母在 堂，不敢将此身交给别人。’请先生另访别的勇士，在下不敢白受先生的重 礼。严遂说：“我敬佩你的大义，想与你结为兄弟，又怎敢以自己的私事来 夺去你对母亲的一片孝心呢？”聂政无奈，只得将礼物收下，用其中一半为 其姐聂做了嫁妆，留下一半供养母亲。这年年末，聂母病逝，严遂前去哭 吊，又为聂政代理丧事。聂政将母亲安葬后，对严遂说：“现在我的性命就 是先生的性命，请先生驱使，不必为我担心。”严遂想为他物色车马随从， 聂政说：“相国既是至贵之人，出入定会有许多侍卫武士跟随，因此只能智 取，不能硬拼，我只带上一把锋利的匕首，到时相机行事就行了。现在我就 与先生永别了。”
聂政来到韩国，在都城郊外休息了三天，第四天早晨入城，正赶上侠累 下朝归来，聂政一路尾随，却始终未能得到下手的机会。侠累回到府第大堂， 处理政务，左右纷纷拿着书信文牍上前禀告，聂政远远看见，便乘着人多混 乱、武士懈怠之机，口称：“有要事要禀告相国。”从门外直冲进去，武士 想出手将他拦住，却被聂政打倒。聂政抢上公堂，抽出匕首来刺侠累，侠累 惊起，未等离案躲避，就被聂政刺中心脏死去。堂上顿时乱成一团，卫士高 叫“有刺客”，关上大门来捉聂政，聂政手挥匕首刺死几人，他料到自己难 脱身，恐怕被人认出，急忙用匕首将脸部削烂，又将两眼挖出，然后用匕首 刺断自己喉管死去。早有人将此事报知韩烈侯，烈侯问：“刺客是什么人？”
众人都不认识，烈侯下令将聂政尸体抛在市中，悬赏千金，让人举报，想得 到刺客的姓名来历，为侠累报仇。消息传到魏国，聂政之姐聂大哭说：“一 定是我弟弟。”于是聂便用白布包头，来到韩国，在市中找到聂政尸体， 抱住放声大哭。管市官员将她拿获问道：“你是死者的什么人？”聂说：
“死者是我的弟弟聂政，我是他的姐姐聂。他知道刺杀相国是死罪，担心 连累贱妾，所以才破面抉目隐瞒其身分。贱妾不忍他埋没在世人心中，远道 赶来，愿以一死来成全我弟弟的侠名。”管市官员说：“死者既是你的弟弟， 你也一定知道他刺杀相国的原因，究竟是何人主使，你若说出，我将奏明主 上，饶你一死。”聂说：“贱妾如怕死，也就不会来了。我弟弟受人之托， 不惜捐躯，刺杀千乘之相国，妾不说出我弟的身份，是埋没我弟的侠名，妾 如供出主使人姓名，岂不是埋没了我弟的大义？”说完头撞凉亭石柱而死。
管市官员将此事报告烈侯，烈侯叹息不已，命人将他们姐弟收葬，又令韩山 坚代替侠累之职。
烈侯传位文侯，文侯传位哀侯。韩山坚与哀侯向来不和，乘他地位不稳 将他刺死，群臣诛杀韩山坚，扶立哀侯之子若山继位，称韩懿侯。懿侯传位 太子昭侯，昭侯起用申不害为相国，申不害精通政务，韩国大治，此是后话。
周安王十五年，魏文侯病重，派人将太子击从中山召回，赵国闻听魏太 子离开中山，发兵将它攻占，从此魏、赵两国结下仇恨。太子击赶回魏都， 文侯已经去世，击继位为君，称魏武侯，武侯拜田文为相国。吴起从西河赶 来朝贺，他自恃军功卓著，指望得到相国之位，听说田文已拜相国，心中十 分不满。退朝后他将田文拦住说：“你知道我吴起的功劳吗？咱们今天论论 谁的功劳大。”田文拱手道：“将军请说。”吴起说：“指挥三军，使将士 们闻鼓而忘生死，为国建功，你比我吴起如何？”田文答道：“我不如你。”
吴起说：“统率百官，安抚百姓，使国家强盛，你比我吴起如何？”田文答 道：“我不如你。”吴起又说：“镇守西河，使秦兵不敢向东进犯，韩、赵 宾服，你比我吴起如何？”田文又答道：“我不如你。”吴起说：“你三者 都不如我，如今官位却在我之上，这是为什么？”田文回答道：“我的确居 之有愧，但如今新君刚刚继位，国事未定，我想眼下还不是你我论功之日。”
吴起低头沉思半晌说：“你说得也有道理，但这相国之位终究应该归我执掌。”
宫中内侍看到两人争论，将它告诉了武侯，武侯担心吴起心中怨恨，便将吴 起留在都城，另派他人去镇守西河。吴起害怕自己被武侯处死，连夜逃往楚 国。
楚悼王熊疑十分了解吴起的才干，一见面便把楚国相印交给了他。吴起 感激不尽，当场向楚悼王提议说：“楚国有沃野千里，人口百万，本应雄压 诸侯，世世执掌天下霸主之位，现在之所以衰微，主要是不善于备战养兵。
要想使军队强大，首先得有充足的军费，如今楚国冗官满朝，更有许多王室 的远族远亲，尸位素餐，消耗着楚国财力，而三军将士却因薪俸不足而食不 果腹，在这种情况下，他们即使想为国效力拼死也无法做到。大王如能听臣 之计，罢免冗官，断绝王室远族远亲的俸禄，将这些钱财用来养兵备战，大 王做到这些后楚国若不国威大振，臣请大王以欺君之罪将臣处死。”悼王应 允。吴起于是重新排订官制，削去朝内朝外冗官数百人，又下令断绝已传五 代的王室宗族的俸禄，让他们自食其力，五代以内的宗族成员的俸禄也依次 削减，所省费用全部缴入国库。吴起又从楚国各地选来大批精壮士卒，日夜 加以训练，提高他们的薪俸待遇，士卒无不感激，纷纷表示要以身许国，捐 躯沙场。楚国终于凭其强大的军队而威震诸侯，三晋、齐、秦无不畏俱，一 直到悼王去世，都不敢与楚国为敌。楚悼王去世后，被吴起削去俸禄的楚国 宗室子弟不等将悼王入葬就开始在都城作乱，想将吴起杀死。吴起被迫逃入 王宫，众人手持弓箭紧追不舍，吴起见难以脱身，便抱住悼王尸体躺下，众 人开弓齐射，吴起被射中，悼王尸体也中了几箭，吴起临死大叫道：“我死 不算什么，你们对大王怀恨，箭射其尸，大逆不道，看你们怎样逃脱国法制 裁！”众人听了吴起的话，连忙出宫逃走。不久，太子熊臧继位，称楚肃王。
肃王追究宫中射尸一事，命其弟熊良夫率兵将作乱之人诛杀灭族，共灭七十 多家。后人有诗叹道：
满望终身作大臣，杀妻叛母绝人伦。
谁知鲁魏成流水，到底身躯丧楚人。
又有一诗，专论吴起借悼王尸首报仇，临死之时依旧智计过人：
为国忘身死不辞，巧将贼矢集王尸； 虽然王法应诛灭，不报公仇却报私。
再说田和被周王封为齐侯，两年后去世，太子午继位为君，午又传位给 儿子因齐。因齐于周安王二十三年继掌君位后，自恃国富兵强，见吴、越纷 纷称王，也改号为齐威王。魏侯听说齐侯称王，说：“我魏国怎能居于齐 国之下？”也改号称王，就是孟子所见的那个梁惠王。
因齐称王以后，纵情声色，不理国政，韩、魏、鲁、赵四国纷纷发兵来 攻，齐国边将多次败北。一日，一个文士叩门求见齐威王，自称说：“姓驺 名忌，本国人士，精通奏琴之道，听说大王喜好音乐，特来求见。”齐威王 将驺忌召入，让他当场演奏一曲，驺忌却停指不弹。威王感到惊奇，问道：
“先生抚弦不弹，是琴不好还是对寡人不满足？”驺忌将琴推开，正色说道：
“臣精通的是奏琴的道理。弹奏琴曲本是乐师的事，臣虽知一二，却不足以 弹奏给大王听。”齐威王说：“那你就给我讲讲奏琴的道理。”驺忌讲道：
“琴就是禁，就是禁止过分沉溺。过去伏羲造琴，琴长三尺六寸六分，象征 三百六十六日；宽六寸，象征上下东西南北六合；前宽后窄，象征金木水火 土五行；大弦是君王，小弦是臣子。琴音因缓急而分为清浊，浊音宽厚而不 松弛，是为君之道；清音高亮而不乱上，是为臣之道。首弦是宫，次弦为商， 再次为角，再次为征，再次为羽。文王、武王又各加一弦，文弦为少宫，武 弦为少商，表示君臣相合。君臣相合无间，政令能得到顺利实施。治理国家 的道理也是如此。”齐威王大喜道：“说得好，先生既通琴理，也定精于琴 技，请先生为我试弹一曲。”驺忌答道：“臣以琴为业，就应精通通奏琴之 道，大王以治国为业，怎能不了解治国之道？如今大王掌国而不治国，与臣 抚琴而不弹琴又有什么不同？臣抚琴不弹，大王心中便不满足，大王掌国不 治，万民心中又怎能满足？”威王心头一震，说道：“先生以琴来规劝我， 我已知错了。”当日便将驺忌留在宫中，第二日齐威王又召来驺忌，与他谈 论国事，驺忌劝齐威王远离声色，驱逐身旁奸佞小人，安抚百姓，练兵备战， 从事霸业。齐威王大喜，当即便将驺忌拜为相国。
齐国有一个博学善辩之人叫淳于髡，他见驺忌轻易取得相印，心中不服， 便率领一群弟子来见驺忌。驺忌将淳于髡请入，淳于髡满脸傲气，大大咧咧 地坐到首座上，对驺忌说：“我有几句话想说给相国。”驺忌说：“请讲。”
淳于髡说：“儿子不离母亲，妇人不离丈夫。”驺忌说：“多谢指教。我不 敢远离君王身旁。”淳于髡又说：“木头做成车轮，再涂上猪油，是天下最 滑溜的东西，但将它放在方形孔穴上它就不能再转动。”驺忌说：“多谢指 教，我不敢不顺应人情。”淳于髡又说：“木弓虽被粘得很牢，也有分开的 时候，河流纵横分布，到海就会自然合为一体。”驺忌说：“多谢指教，我 不敢不亲近百姓。”淳于髡又说：“狐裘虽破，也不能用黄狗皮来修补。”
驺忌说：“多谢指教，我一定会任用贤能之人，决不让不肖之徒混入其中。”
淳于髡又说：“轮辐不讲究长短分寸，不能成车，琴瑟不讲究轻重缓急，不 能成音律。”驺忌说：“多谢指教，我一定修明法令，用它来监督那些奸滑 官吏。”淳于髡沉默半晌，然后站起向驺忌行礼退下。他的弟子问他：“老 师见到相国，为何前倨后恭。”淳于髡答道：“我连说了五句玄妙之言，相 国都能对答如流，一语破的，他真是位大才之士，我不如他啊！”淳于髡对 驺忌心服口服，驺忌也时时牢记淳于髡之语，全心治理国家。驺忌时常问下 属：“各地守官谁最贤，谁最不肖？”众人无不夸赞阿城大夫，指责即墨大 夫，驺忌将此事告诉威王，威王又向左右侍从询问，随从回答与其大致相同。
威王私下派人到两地巡查探访，然后降旨令两地大夫入朝拜见。两大夫赶到 都城，威王将群臣召集到朝堂，众人纷纷猜测道：“阿城大夫今天必受重赏， 即墨大夫却要大祸临头了。”群臣朝拜完毕，威王先将即墨大夫召到跟前说：
“自从你到即墨做大夫后，每天都有指责你的话传来，我派人去巡视，却发 现你把即墨治理得很好。只因你全心理政安民，不肯向我左右随从献媚，才 受到诽谤，你是一个真正的贤大夫。”下令重赏即墨大夫。威王又将阿城大 夫召上前说：“自从你镇守阿城后，每天都有赞美你的话传来，我派人巡视 阿城，却发现那里田野荒芜，百姓饥苦不堪。你用重金厚礼向我的左右随从 行贿，让他们为你说好话来欺骗我，不称职的大夫很多，但没有一个比得上 你。”阿城大夫叩头谢罪，威王不听，命令力士抬出大锅，将水烧开，把阿 城大夫扔进锅里，威王又将平常夸赞阿城大夫、诋毁即墨大夫的几十名左右 随从叫来，责骂道：“我将你们作为耳目看待，你们却私受贿赂，颠倒黑白， 来欺骗我，像你们这样的臣子，又有何用？我要将你们全部投进锅中！”随 从们哀哭求饶，威王余怒未消，命人将十几个自己平素最信任的随从逐个投 入锅中。在旁的众人无不心惊胆寒。有诗道：
权归左右主人依，毁誉繇来倒是非。
谁似烹阿封即墨，竟将公道颂齐威。
事后，齐威王选择贤能之士充任各城大夫，让檀子镇守南城抵御楚国，田肹 镇守高唐抵御赵国，黔夫镇守徐州抵御吴国，又封种首为司寇。田忌为司马， 齐国因此大治。齐威王封驺忌为武侯，将下邳赐给他作为封地，驺忌谢恩完 毕，向威王奏道：“从前齐桓公、晋文公之所以能成为五霸中的最强者，就 在于他们打着尊周的旗号。主公现在何不借朝拜周天子之机，设法取得周室 支持呢？”威王说：“寡人现在也已称王，一个王去朝拜另一个王，这怎么 能行？”驺忌答道：“主公称齐王，是指比各国诸侯位高，并不是要借此压 倒周天子。主公朝周时可以暂称齐侯，周天子见主公谦恭有礼，必会心生感 激之情，而对主公大加封赏。”威王大喜，当即下令准备车驾，赶赴成周朝 拜周天子。这时是周烈王六年，周室衰微不振，很久没有诸侯来朝，现在见 齐君主动赶来朝拜，上下无不欢心，周烈王更是倾国搜宝，重赐齐侯。朝拜 完毕，齐威王辞别周室，满载而归。
当时天下共有七个比较强大的诸侯国：齐、楚、魏、赵、韩、燕、秦， 这七国的土地、人口、兵力都大致相等，其他国家如越国虽然称王，但国力 已大大衰弱，至于鲁、卫、郑就更不在话下了。齐威王任用驺忌等人，励精 图治，称霸天下，楚、魏、韩、赵、燕五国纷纷归服，共推威王为盟主，只 有秦国因远在西戎之地，被中原列国排斥在外，没有入盟。秦献公之时，秦 国天上下了三天金雨，周朝太史儋闻讯长叹道：“秦国的土地是周天子分封 的，分五百年后必有合，现在秦国落下金雨，此是大大的吉兆，看来将来得 天下的必是秦国。”秦献公去世后，太子孝公继位，孝公对秦国被中原诸侯 排斥一事，耿耿于怀，于是下令张榜招贤。