话说卫国人公孙鞅本出身于卫君的旁支远族，一向喜好法家之学，因见 卫国衰微，难以施展自己的才志，便离卫入魏，投到相国田文门下，田文去 世后，公叔痤代为相国，他于是又投到公叔痤门下。痤深知卫鞅之才，便举 荐他为中庶子，每有大事，必将他召来一同商议。不久，公叔痤染病卧床， 惠王亲自前来探病，他见公叔痤病情很重，奄奄一息，流泪问道：“相国病 重，万一不愈，我应该将国事交付给谁呢？”痤答道：“中庶子卫鞅，年纪 虽不大，却是当世少见的奇才。主公如能用他掌国，实在胜臣十倍。”惠王 不置可否。痤又说：“主公若不肯用卫鞅，一定要将他杀死，千万别让他逃 出魏境，如果他被别的国家重用，我魏国必受其害。”惠王应允而出，上车 后叹道：“相国的病情真是不轻啊，又劝我重用卫鞅，又说不用就将他杀死。
卫鞅又有什么了不起？相国真是病糊涂了。”惠王走后，痤派人将卫鞅叫到 床头说：“我刚才劝大王，想让他重用于你，大王不答应；我又说若不用你 一定要把你杀死，大王已经答应。我一向先君后臣，所以我先把心里话说给 大王，然后再告诉你。你赶快逃走，否则必遭杀身之祸！”卫鞅说：“大王 既然不能听从相国的话重用卫鞅，又怎能听从相国的话杀害卫鞅？”竟不逃 走。大夫公子卬与卫鞅素有交情，也向惠王举荐卫鞅，惠王拒不召用。
此时，卫鞅听说秦孝公下令招贤，便离魏来到秦国，投到孝公的宠臣景 监门下。景监深知卫鞅之才，将他举荐给孝公。孝公召见卫鞅，与他谈论治 国之道。卫鞅列举伏羲、神农、尧、舜之事，侃侃而谈，但他的话尚未说完， 孝公已沉沉睡去。第二日，景监入宫，孝公责备他道：“你的客人说话迂腐 可笑，不切实际，你怎么将这种人举荐给我？”景监回家将孝公的话告诉卫 鞅，卫鞅说：“我期望秦君能仿效尧、舜，成就帝道，君却不理解。我请求 再去进言。”景监说：“主公心中不满，等五天后我再向主公请求吧。”五 天以后，景监又对孝公说：“臣的客人话还没说完。他想请主公再见他一次。”
孝公再次召见卫鞅，卫鞅向孝公谈了夏禹、商汤、周武之事，孝公说：“先 生的确是博闻强记，但古今情势不同，你说的这些今日已行不通了。”于是 便让卫鞅退下。景监早已等在门外，这时见卫鞅从宫中出来，便迎上去问道：
“今日怎么样？”卫鞅说：“我今日给秦君谈王道，他还是不满意。”景监 生气说：“君主寻找贤能之士，如同猎人制作弓矢，一心只想尽快有所收获， 他们又怎能放弃眼下的实利而去效法前世帝王呢？先生算了罢！”卫鞅说：
“我原来不了解秦君的志向，所以先用语言来试探他，我现在心中已有把握， 如果能使我再见到秦君，我一定能把他说服。”景监说：“先生两次向我主 进言，两次都不欢而散，我还敢再出向我主饶舌让他发怒吗？”第二天，景 监入朝向孝公谢罪，不敢再提卫鞅求见之事。景监回到家中，卫鞅问他说：
“你替我向秦君请求了吗？”景监答没有，卫鞅叹道：“可惜啊！秦君口头 上说要下令求贤，却放着人才不用，我卫鞅可要走了。”景监问他：“先生 要到哪里去？”卫鞅说：“天下之大，难道还没有一个比秦君更肯礼贤下士 的君王，比你更善举荐贤才的大臣吗？”景监说：“请先生再耐心等些日子， 五天后我再为你请求。”
五日之后，景监入宫侍奉孝公，孝公正饮酒欢畅，忽见鸿雁从头上飞过， 不由停杯长叹。景监问他为何长叹。孝公说：“从前齐桓公曾说过：‘我有 了仲父，就如鸿雁有了羽翼。’寡人下令求贤，如今已过数月，却没有见一 个奇才上门，就像鸿雁，空有一飞冲天的志向，却无羽翼可凭借，因此才叹 息。”景监乘机说：“臣的客人卫鞅，自称有帝、王、霸三术，过去他向主 公说的是帝、王之事，主公认为不切实际，现在他还有‘霸术’想献给主公。”
孝公闻听“霸术”二字，正中下怀，立即让景监将卫鞅召来。卫鞅应召入宫， 孝公问道：“听说先生有助我称霸天下的良策，先生为何不早点告诉我呢？”
卫鞅答道：“不是臣不想说，而是这霸业之道实在无法与帝王之道同日而语， 帝王之道在于顺乎民心，霸业之道则必会违逆民心。”孝公勃然大怒，手握 剑柄喝道：“霸业之道难道一定要违逆民情吗？”卫鞅面不改色地回答：“如 果琴瑟音调不和谐，就必须将它改弦更张，治理国家的道理也与此相同。而 百姓们却贪享眼前的安乐，不顾百年后的忧患，可以乐成，不可以虑始，昔 日仲父担任齐相，革新政令，鼓励耕织，整饬战备，将齐国划为二十五个乡， 让百姓各守其责，一改齐国的旧制，这在最初是不受百姓欢迎的。等到政令 得以实施，国家变得强大，各国诸侯纷纷归服，桓公终于一霸天下，齐国百 姓也因此得到了好处，到此时他们才认识到仲父的治国奇才。”孝公说：“你 如果真有仲父的治国之才，我怎敢不将国家交付给你。只是不知你究竟有什 么具体的治国方策。卫鞅答道：“国家不富强，就不能兴兵称霸；军队不强 大，就不能攻灭敌人。要使国家富强，就必须鼓励百姓从事农业生产，要想 使军队强大，就必须鼓励士卒建立军功。先用重利奖赏引导，继而用严法督 促，如果赏罚分明，这些政令就一定能够实施。这样一来，君就是不想称霸 天下也不行了。”孝公大喜道：“好啊，这些我能做到。”卫鞅又说：“富 国强兵之道，如不起用有才之士推行，固然行不通；起用有才之士而不给予 他足够的权力，也行不通；给他足够权力，君主却害怕世人议论，三心二意， 也行不通。”孝公又称是。卫鞅请求退出，孝公奇道：“我正想听听先生的 全部治国主张，先生为何现在却要离去？”卫鞅说：“请君认真考虑三日， 等主意定下，臣才敢将全部主张说出。”第二天孝公又派人来召卫鞅，卫鞅 说：“臣已与秦君说定，不过三日臣绝不敢上朝。”景监在一旁劝卫鞅不要 拂逆孝公之意，卫鞅说：“我首次与秦君相约就失信，以后还怎么取信于秦 君呢？”景监这才作罢。到了第三天，孝公派人用车来接卫鞅入朝，孝公向 卫鞅赐座，言谈举止十分诚恳，卫鞅于是便将秦国目前应更改哪些政令一一 说出。君臣一连交谈了三天三夜，孝公毫无倦意。事后，孝公下令封卫鞅为 左庶长，赐给他一座府第，并晓谕群臣说：“今后的国家政令全部归左庶长 执掌，有谁敢违抗，一律按抗旨犯上之罪论处。”群臣无不肃然听命。
卫鞅于是制定了新的政令，将它呈给孝公，商议停当。新政令公布之前， 卫鞅怕百姓不信服，便派人将一根三丈长的木杆树在咸阳城南门，下令说：
“有谁能将这根木杆移到北门，可领赏金十两。”百姓纷纷来到南门围观， 但都心中疑惑，无人敢去移动木杆，卫鞅又说：“百姓不愿搬走木杆，是嫌 赏金少吗？”当即下令将赏金增加到五十两。百姓中有一人走出说：“秦国 法令一向赏罚不明，现在下了这道命令，一定有什么用意。我搬走它纵使得 不到重金，多少也能得点赏钱。”于是便背起木杆，将它搬到北门坚起。守 在一旁的官吏急忙将此事报告卫鞅，卫鞅将那人召到跟前，夸奖他说：“你 肯听从我的命令，真是个好百姓。”当即便将赏金如数交给他，又说：“我 是决不会失信于你们百姓们的。”城中百姓互相传说，都夸赞左庶长令出必 行。第二天卫鞅就将新政令公布了出来。——此时为周显王十年。新政令是：
一、迁都咸阳；二、推行县制：境内的村镇全部合并为县，每县设 县令、县丞各一人，督促新法的实施；三、开垦荒地：城外土地，除车 马道路外均责令附近居民将它开垦为农田；四、改革租税：废除井田十 一税制，按照土地征收租税；五、鼓励农桑：男耕女织，辛勤劳作致富 者称为良民，免除其劳役，弃农经商者加征重税；六、奖励军功：凭军 功封拜官职爵位，杀敌一人，进爵一级，临战脱逃者斩首，秦君宗室也 得靠军功大小来定远近亲疏；七、保甲连坐：五家为一保，十家为一连， 互相监督，邻里犯法，如不加举报，十家同受制裁，举报者则受重赏。
八、加强政令：政令一经公布，不论贵贱贫富，都必须严格执行，若有 违抗者，一律斩首示众。
新政令公布后，百姓议论纷纷，有的说好，有的说不好。卫鞅命令将议 政者拿获，训斥他们道：“你们听到政令就应该认真执行。攻击新法不好的， 是抗令；说新法好的则是巴结逢迎，你们都不是我秦国的良民！”随即下令 将这些人迁到边地充军。大夫甘龙、杜挚私下议论新法，也被卫鞅贬为庶民。
卫鞅又下令征发民伕，在咸阳修筑宫室，准备选择吉日迁都，雍州大姓迁来 咸阳者，有数千家，太子驷不愿迁都，又出言攻击新政令，卫鞅大怒说：“历 来法令得不到执行，都是因为上面有人违杭。太子是国君的继承者，不便重 刑处置，但若就此将他放过，却又与国法大义相违。”于是便奏明孝公，以 教导无方之罪将太子驷的太傅公子虔处以割鼻之刑，将太师公孙贾处以面部 刺字之刑。百姓闻讯说道：“太子违抗新令，太师、太傅都难逃处罚，就更 别提别人了。”卫鞅知道人心已定，便下令择日迁都，接着又将秦国分为三 十一个县，下令百姓开垦荒地，秦国财富骤增。卫鞅到渭水视察监狱，一天 就下令处死了七百多人，渭水都因此变得赤红，百姓在夜晚睡梦中都感到害 怕。从此秦国社会安定，国库充实，百姓全力耕织、军队尽力备战，秦国因 此变得富裕强大，为天下第一。以后秦国发兵攻楚，夺取了魏商於之地，在 武关之外，开拓疆土六百余里。周显王派使者册封秦君为“方伯”，各国诸 候也纷纷派使者前来拜贺。
此时，三晋中以魏国最强，魏惠王闻听卫鞅为秦国重用，叹道：“我真 后悔当初未听从公叔痤的话！”这时卜子夏、田子方、魏成、李克都已去世， 惠王于是下令招贤。邹人孟轲字子舆，是子思门下的得意弟子，子思姓孔名 伋，为孔子的嫡孙。孟轲从子思那里学得圣贤仁义之道，有济世安民的志向， 这时听说惠王招贤，便从邹国来到魏国。惠王亲自到城外迎接孟轲，以上宾 之礼相待。惠王问孟轲有何方策可使魏国得利，孟轲说：“臣游学孔子门下， 只知有仁义，不知还有什么得利之事。”惠王认为孟轲的话迂腐可笑，对他 弃而不用，孟轲于是便离开魏国去了齐国。潜渊先生有诗道：
仁义非同功利谋，纷争谁肯用儒流？
子舆空挟图王术，历尽诸侯话不投。
话说周国的阳城，有一个地方名叫鬼谷。因其山深林密人迹罕至而得名。
谷中有一个隐士，自号鬼谷子，相传姓王名栩，是晋平公时之人，曾在云梦 山与墨翟一同采药修道。王栩隐居鬼谷，人们都称他为鬼谷先生，其人学问 精湛，有通天彻地之能。鬼谷先生身怀四大奇学：一是数学：对日月星相了 若指掌，占卜古今之事，无不灵验；二是兵法：六韬三略，变化无穷，排兵 布阵，鬼神难测：三是杂学游说：博闻强记，出口成章，谈锋万人难挡：四 是出世之学：修真养性，精于导引养气长寿之术，羽化升仙不费吹灰之力。
鬼谷先生既懂仙家羽化飞升之道，为何还要屈身这茫茫尘俗之间呢？原来他 想引度几位聪明弟子，同归仙境，所以这才在鬼谷隐居。最初他偶然为人占 卜，所说的凶吉死生应验如神，人们一传十，十传百，于是便有人前来投师 求学。鬼谷先生根据学生的天资禀性，因材施教，一是想培养一些人才，为 列国所用，二是想找到一些有仙骨的人，与自己一同研讨出世升仙之道。他 住在鬼谷，不计年月时日，所教过的弟子也不知有多少。这里单说同时求学 的几个有名的弟子：齐国人孙宾，魏国人庞涓、张仪，洛阳人苏秦。孙宾与 庞涓结为兄弟，同学兵法战策，苏秦与张仪结为兄弟，同学杂学游说。庞涓 学习兵法已有三年多，自认为已经学成，这日偶然在山下听到魏国招贤，心 中大动，想辞别鬼谷先生下山应召，但又怕先生不让他去，因而心中踌躇不 决。鬼谷先生察言观色，早已了解他的心意，于是便笑着对他说：“你时机 已到，为何不早早下山求取富贵荣华？”庞涓跪下说道：“弟子早有此意， 只是不知此行能否成功。”鬼谷先生说：“你去摘一支山花，我为你占卜一 下。”庞涓答应，到周围去寻找山花。这时正是六月暑天，百花开过，没有 山花。庞涓找了半天，只采得一茎草花，他想将草花交给老师，但又忽然想 道：“这草花又弱又小，先生定会认为我难成大器。”将草花抛开，又去寻 找了一番，无奈仍然未能找到山花。庞涓只得回去将那茎草花拾起，藏在袖 中，报告鬼谷先生说：“山中没有花。”鬼谷先生说：“山中没有花，你衣 袖中的又是何物？”庞涓被先生识破，只得将草花呈上。这草花离土多时， 又加上日晒，早已枯萎。鬼谷先生说：“你知道这朵花的名子吗？它叫马兜 铃，一开十二朵，是你享受荣华富贵的年数。你在鬼谷采到它，它又被太阳 晒得枯萎，‘鬼’傍着‘委’，你的发迹之地必在魏国。”庞涓听着，心中 暗暗称奇。鬼谷先生接着又说：“但你方才不应欺瞒为师，斯骗他人，最终 必会被他人欺骗，你千万要去掉这一毛病。我有八字相赠，你要牢牢将它记 住，‘遇羊而荣，遇马而瘁。’”庞涓跪下谢道：“弟子一定牢记先生的教 导。”庞涓临行前，孙宾送他下山，庞涓说：“我与孙兄有八拜之交，此番 若能得到重用，一定会将孙兄举荐给魏君。”孙宾说：“贤弟说得可是真话？”
庞涓发誓道：“我若言而无信，就让我死在万箭之下！”孙宾说：“多谢厚 意，贤弟何必发此重誓！”两人洒泪告别。孙宾回山，鬼谷先生见他脸上有 泪痕，问道：“你舍不得庞涓离去吗？”孙宾说：“同学深情，怎能不留恋？”
鬼谷先生又说：“你说以庞涓之才，能担当大将之任吗？”孙宾说：“他受 先生教导多年，拜将入相自是绰绰有余。”鬼谷先生摇头说：“未必，未必！”
孙宾大惊，问先生为何说出此话，鬼谷先生不答。到了第二天，鬼谷先生对 众弟子说：“我晚上睡觉，特别讨厌老鼠磨牙的声音，从今日起，你们轮留 给我值夜驱鼠。”众弟子答应。这天晚上轮到孙宾值夜，鬼谷先生从枕头下 取出一卷书册，对孙宾说：“这是你祖父孙武子的兵法十三篇，过去你祖父 将他献给吴王阖闾，阖闾用它大败楚军，后来阖闾珍惜此书，不愿让它流传 世上，便把它放在铁匣之中，藏在姑苏台内。后来越兵攻破吴国，焚毁姑苏 台，此书也就在世上失传。我与你的祖父交情甚深，曾从他那里得到此书副 本，并亲自为它做了注释，但却从未轻易传授给他人。我见你心地忠厚善良， 今日特将它交还给你。”孙宾说：“弟子从小失去父母，又与宗族离散，虽 听说祖父有此书，却从未见过。先生既为此书做注，为何不把它交给庞涓， 却独送给弟子呢？”鬼谷先生说：“得到此书的人，若用得好会对天下有利， 若用得不好，则会对天下造成大害。庞涓人品不佳，为师怎能轻易传授给 他？”孙宾捧书回到卧室，日夜研读，三日之后鬼谷先生将原书回收了去。
鬼谷先生翻开书册，逐篇考问孙宾所学，孙宾对答如流，一字不漏。鬼谷先 生大喜说：“你如此勤奋用心，你的祖父如地下有知，一定会感到高兴的。”
再说庞涓辞别了孙宾，一路来到魏国，投在了相国王错门下。王错将他 举荐给惠王。庞涓上朝拜见，正赶上掌膳官给惠王进献蒸羊，庞涓心中喜道：
“先生说我‘遇羊而荣’，真是一点不错。”惠王见庞涓一表人材，放下筷 子站起相迎，庞涓叩头拜礼，惠王将他扶起，问他所学兵法，庞涓说：“臣 多年在鬼谷先生门下学习，先生的排兵布阵学问，臣已全部学会。”于是便 将三年所学尽数讲给惠王听。惠王问他：“我国东有齐国，西有秦国，南有 楚国，北有赵、燕，韩在西南，几个国家都势均力敌，难分上下。赵国昔日 发兵夺我中山，先生可有何良策将它夺回？”庞涓答道：“大王若肯起用微 臣，我定能使魏国战无不胜，攻无不克，兼并天下易如反掌，这区区六个诸 侯国又算得了什么？”惠王不信，庞涓又说道：“以臣所学兵法，尽可将六 国玩于股掌之上，若做不到，臣甘受军法处置。”惠王大喜，将庞涓拜为元 帅，并让他兼领军师之职，庞涓的儿子庞英、侄子庞葱、庞茅，也被封为将 军。庞涓操练兵马，先进攻卫、宋等小国，屡屡得胜，卫、宋、鲁、郑的君 主纷纷归附来朝。齐国军队进犯魏境，也被庞涓击退。庞涓自认为自己建立 了不世之功，心中甚是得意。
此时墨翟因游历天下名山，路过鬼谷，便入谷来拜访旧友。在鬼谷先生 的住处，墨翟与孙宾相见，两人交谈十分相投。墨翟对孙宾说：“你学业已 成，为何不出山求取功名？”孙宾答道：“我的同学庞涓出仕魏国，约好将 我举荐给魏王，我现在就是在等这个消息。”墨翟说：“庞涓现在出任魏国 元帅，我这就为你到魏国去一趟，看看他心意如何？”墨翟一到魏国，就听 说庞涓自恃有功，大言不惭，知道他不会举荐孙宾，便亲自求见惠王。惠王 素知墨翟贤名，急忙下阶相迎，向他请求兵法，墨翟粗略说了一些，惠王大 喜，便想将墨翟留在魏国做官。墨翟推辞说：“臣是个山野之人，不习惯在 朝为官。臣知道孙武子有一个嫡孙，名叫孙宾，此人有将帅之才，现在他随 老师鬼谷子隐居在鬼谷，大王何不派人将他召来？”惠王说：“孙宾是庞涓 的同学，他两人哪个更强？”墨翟说：“两人虽是一师之徒，但孙宾已学得 祖父秘传兵法，普天之下也无对手，庞涓怎能和他相比？”墨翟走后，惠王 将庞涓召来说道：“我听说你有个同学叫孙宾，人们说他已独得孙武子秘传 兵法，其才能天下无人能比，将军为何不替我将他召来？”庞涓答道：“臣 不是不知道孙宾的才干，只是他是齐国人，他的亲属也都在齐国，大王若重 用他，只怕他会向着齐国。惠王说：“‘士为知己者死’，难道非得是本国 人，才能得到重用吗？”庞涓答道：“大王既然想召见孙宾，臣这就修书请 他出山。”心中却暗暗想道：“如今魏国的兵权，都操在我一人手中，孙宾 一来，必会得到魏王的宠幸，削夺我的兵权。现在魏王下令，我不能不听， 且等他来了，我再设计害他就是了。”庞涓于是写了一封信，先让惠王过目， 惠王命人用驷马大车，带着黄金白璧和庞涓的书信去鬼谷迎请孙宾。孙宾拆 信读道：
庞涓托孙兄之福，一见魏王，即受到重用。分别时我答应将孙兄举 荐给魏王，今日已经践约。请孙兄应召出山，共图大业。
孙宾将庞涓的书信呈给鬼谷先生。鬼谷先生已知庞涓受到重用，这时见他写 信约请孙宾，信中竟无一字问候老师的话，知他是个寡恩忘本之人，但也不 大计较。鬼谷先生深知庞涓骄狂嫉妒，担心孙宾被他不容，本想出言劝阻， 但他见到魏王使者十分郑重有礼，孙宾本人也跃跃欲试，便不好再多说。他 也让孙宾拿一枝山花来占卜，此时正是九月天气，孙宾见先生几案上的花瓶 中供有一枝黄菊，便把它拔出呈给先生，然后又郑重地将它放回瓶中。鬼谷 先生于是下断语说：“此花虽被摧折，但其生性耐寒，经霜不败，因而你以 后虽会受到残害，也不算大难大凶；花被供于案上瓶中，因而你会受到世人 敬重；瓶由金铜注入模具而成，与钟鼎同类，你以后将威震天下，名刻钟鼎 之上；只是山花被人两次放入，恐怕你不会马上成就功名；花最后重归瓶中， 看来你将在故乡齐国建立自己的功业。我替你将名子改动一下，可助你进取 有为。”于是便在孙宾的“宾”字左边加了一个“月”旁，从此孙宾改名为 孙膑。按照字义，膑是指削去膝盖骨，此时鬼谷先生已预知孙膑要受此酷刑， 只是天机不可泄露罢了。鬼谷先生真是奇人！后人有诗道：
山花入手知休咎，试比蓍龟信有灵。
却笑当今卖卜者，空将鬼谷画占形。
孙膑临行前，鬼谷先生将一枚锦囊交给他，一再叮嘱说：“一定要到事情万 分紧急时，才能折开观看。”孙膑拜辞先生，随魏王使者下山，登车上路。
苏秦、张仪在一旁看着孙膑离去，心中十分羡慕，于是商定一同去拜别 先生，也要下山求取功名。鬼谷先生说：“天下最难得的就是聪明之人，以 你们二人的资质，若肯潜心修道，定可羽化成仙，你们何苦要劳碌尘俗，为 浮名虚利奔走呢？”苏秦、张仪一齐答道：“良材不能烂在山崖之上，宝剑 不能总藏在剑匣之中！日月如流，光阴不再，我们受先生教导多年，也想乘 时而出，建功立业，图个名垂千载。”鬼谷先生问：“你们两人中有谁愿留 下与我作伴？”两人都执意要出山，不肯留下。鬼谷先生无法勉强他们，长 叹道：“修道成仙之材真是难寻啊！”鬼谷先生又为两人占卜道：“苏秦先 吉后凶，张仪先凶后吉；苏秦游说列国在先，张仪随后。我看孙膑、庞涓两 人势必会破脸成仇，你们两人可要互相谦让，不可有伤害同窗之情。”两人 叩头受教。鬼谷先生又取出书册两本，分赠苏秦、张仪，苏秦见是一部太公 《阴符篇》，说道：“这书弟子已经熟读，先生今日将它赐给弟子又有何用？”
鬼谷先生说：“你虽已熟读，但尚未学得其中精髓，你只须将它随身带去， 反复探讨，自会从中受益。我以后也要逍遥海外，不再在这谷中隐居了。”
苏秦、张仪辞去，数日后鬼谷子也动身入海去游蓬莱仙岛，有人传说他已得 道成仙。