话说庞涓与太子申领兵攻韩，行到外黄，有位名叫徐生的老百姓求见太 子申。太子申问：“先生要见我，不知有何指教？”徐生答：“臣有一计可 使太子百战百胜，太子想知道吗？”申说：“请先生指教。”徐生问道：“太 子认为这世上还有比魏国更富强的国家，比魏王更崇高的权位吗？”申答：
“没有。”徐生又说：“现在太子亲自领兵攻韩，如果成功，将来也不过是 继位为王，执掌魏国，万一失败，太子可怎么办呢？没有兵败的危险，又有 称王的荣耀，这就是小人所说的百战百胜之计。”申说：“我已明白先生的 话了，我明日就班师回国如何？”徐生摇头说：“太子虽肯听从小人的劝说， 但也未必行得通。俗话说一人遭烹，众人食羹，现在想吞吃太子的肉羹的人 很多，太子现在想撤军回国，人家又怎肯听从你的话？”徐生说完辞去。太 子想下令班师回国，庞涓说：“大王将三军交给太子，如今未见胜败，太子 就匆匆下令撤军，这与战败脱逃又有什么不同？”众将也都不想就此班师。
太子申无奈，只得下令三军继续深入，攻到韩国都城。韩哀侯派人向齐国告 急，求齐国出兵救援。齐宣王召集群臣商议，问道：“救援韩国与不救援韩 国，两者哪个更有利？”相国驺忌不主张出兵，田忌、田婴主张出兵，独有 孙膑一人默然无语。宣王问：“军师一言不发，是不是认为救与不救都对我 齐国不利？”孙膑答道：“正是。魏国自恃强大，前年攻赵，今年伐韩，自 然也不会放过我们齐国。若按兵不救，等于束手将韩国送给魏国，白白使魏 国势力增强，因而不救不行；魏国刚刚与韩国交战，在韩国未败之前出兵救 它，等于替韩国承受战争，我们损兵折将，韩国反而会坐享其安，因而出兵 援救也不利。”宣王问：“那么我们究竟应该如何处之？”孙膑答道：“为 齐国考虑，应该先答应出兵救韩，韩国知道齐国将去救援，必会全力抗敌， 魏国也必会全力攻韩。我们等双方精疲力竭后，再出兵攻魏救韩，这样出力 少而功劳大，岂不比前两者为好？”宣王鼓掌称好。于是便答应韩国使者说：
“齐国援军早晚就到。”韩哀侯闻讯大喜，统率军民奋力抵御，双方交战五、 六次，韩军都未能完全顶住魏军的进攻。韩哀侯又派使者赴齐催行，齐宣王 于是便命田忌为主将，田婴为副将，孙膑为军师，率战车五百辆赴韩救援。
田忌想领兵直逼韩国都城，孙膑阻止说：“不可，不可！过去我们救赵，未 到赵国就替他们解了围，如今救韩，也不必非到韩国去不可。”田忌问他：
“军师有何计策？”孙膑答道：“排难解纷的关键，在于攻敌所必救，今日 之计，只有用重兵直逼敌人都城才是上策。”田忌听从其计，下令三军齐向 魏国都城进发。庞涓连战连胜，率魏军直逼韩国新都，这日忽然有魏国使者 前来报警，说：“齐军再次攻入我国国境，请元帅速速班师。”庞涓大惊， 急忙传令退军返回，韩国军队也不追赶。孙膑知道庞涓将到，对田忌说：“三 晋兵马素来骄悍，看不起齐国军队，我们现在就借助他们的轻敌之心来击败 他们。《兵法》说：‘百里而趋利者蹶上将军，五十里而趋利者军半至。’ 我军深入魏地，现在就应该假装怯战的样子，引诱他们上当。”田忌问：“怎 样诱敌呢？”孙膑说：“今日造十万个灶坑，明后日逐渐减少，敌人见我们 灶坑减少，必会认为我军士卒怯战，逃亡过半，他们便会急追争利，我们就 可趁其骄狂轻敌，体力疲惫之机将他们歼灭。”
再说庞涓领兵向西南行进，他想到韩兵屡战屡败，自己眼看就要大获全 胜，没想到又被齐兵打搅，心中不由怒火中烧。回到魏境，齐兵已经撤走， 庞涓观看齐军扎营之处，发现灶坑很多，令人一数足有十万，庞涓大惊说：
“齐军人数如此众多，还真不能轻敌！”第二天，庞涓来到齐军留下的另一 处旧营，发现灶坑已减少到五万，第三天仅剩三万。庞涓拍手大喜道：“老 天真是佑助我魏国啊！”太子申问他：“将军还没见到敌人影子，为何就喜 形于色呢？”庞涓说：“齐人一向兵弱怯战，现在他们来到魏国，不到三天， 士卒就逃亡过半，真是不堪一击！”太子申说：“齐人狡诈多计，将军不可 轻敌。”庞涓不听，说：“田忌等人这次自己来送死，我定要将他生擒活抓， 以雪我桂陵兵败之耻。”当下传令，选出精兵两万，与太子申分为两队，兼 程追击，又令庞葱率后军慢慢跟进。孙膑派人打探庞涓的消息，探子回来报 告：“魏兵已过沙鹿山，如今正不分昼夜地兼程前进。”孙膑屈指计算，料 定敌人在日暮时分必到马陵。那马陵道在两山中间，山高谷深，正好埋伏兵 马。孙膑将一棵大树留下，命令士卒将其他树木全部砍倒，堆放堵塞在路上， 又把剩下的那棵大树朝东一面的树皮刮掉，用黑煤在上面写下“庞涓死此树 下！”六字，上面横批四字：“军师孙示。”同时命令部将袁达、独孤陈各 选弓弩手五千在附近埋伏，吩咐他们：“只等树下有火光出现，就一齐放箭。”
孙膑又令田婴领兵一万，在离马陵道三里处埋伏，只等魏军进入山谷，便从 后面截杀，自己则和田忌领兵远远扎营，准备接应。
庞涓领兵一路追击，他打听到齐军刚过不久，恨不得一步赶上。来到马 陵道时，正好日落西山，这时是十月下旬，天上也没有月光。前哨来报：“前 面树木阻住道路，难以前进。”庞涓怒斥说：“齐兵怕我追击，这才使此计 阻止我军。”正想指挥手下军士搬木开路，忽然看见前面大树树皮被人剥下， 上面隐隐有字迹，但却因天色昏黑，看不清楚。庞涓命军士点火照亮，众士 卒一齐点起火把，庞涓在火光映照下，看清了树上的字，他大惊叫道：“我 又中了孙膑的计谋！”急忙转身下令撤退。庞涓话音未落，隐藏四周的袁达、 独孤陈两军已是万箭齐发，箭如聚雨，魏军军中大乱。庞涓身受重伤，他料 定自己无法脱身，于是长叹道：“我从前不杀孙膑，今日终使这小子名扬天 下了！”遂拔佩剑自刎而死。庞涓之子庞英也中箭身亡，魏军士卒死伤更是 不计其数。史官有诗道：
昔日伪书奸似鬼，今宵伏弩妙如神。
相交须是怀忠信，莫学庞涓自陨身！
昔日庞涓下山时，鬼谷子曾说：“你必以欺人开始，以被人欺告终。”庞涓 伪造假信，害得孙膑身残佯疯，今日也受孙膑暗算，中了孙膑减灶诱敌之计。
鬼谷子又说：“遇马而瘁。”庞涓果然死在马陵。庞涓从出仕魏国到中埋伏 身死，总共十二年，正好应了花开十二朵之兆，由此可见鬼谷子的占卜之术 真是妙不可测。
当时太子申正在后队，他闻听前队误入敌人埋伏，匆忙停兵不前，没想 到却被田婴领一军从后面包抄，魏军士卒心惊胆颤，连忙四散逃走，太子申 势单力孤，被田婴生擒。田忌与孙膑领大军赶来接应，三军会合，直杀得魏 军尸横遍野。齐军大获全胜，田婴押着太子申，袁达、独孤陈带着庞涓父子 的尸首前来献功，孙膑亲手斩下庞涓的首级，将它悬挂在车上，齐军凯旋而 归。太子申害怕受齐人侮辱，在路上自刎而死，孙膑闻讯叹息不已。齐军行 到沙鹿山，与庞葱所率的后续前兵相逢，孙膑命人挑出庞涓人头向敌军示威， 魏兵见主将已死，无心交战，纷纷夺路逃命而去。庞葱下车投降，田忌想将 他处死，孙膑劝解说：“做恶的只有庞涓一人，与他侄儿无关。”孙膑将太 子申和庞英的两具尸体交给庞葱，让他回去报告魏王，说：“叫魏王速速上 表归降，否则齐国大军再到，魏国宗庙社稷难保。”庞葱连声答应而去。─ ─这是周显王二十八年之事。
田忌等人率军回国，齐宣王大喜，大摆宴席犒劳众将，并亲手为田忌、 田婴、孙膑等人把盏敬酒。相国驺忌想起过去私受庞涓贿赂、陷害田忌之事， 心中十分愧疚，于是便托病交还了相印，齐宣王遂拜田忌为相国，田婴为大 将。齐宣王还想加封军师孙膑，孙膑推辞不受。孙膑亲手将祖父孙武子的兵 法十三篇抄好，献给宣王，说：“臣以残废之身，蒙受大王厚爱重用，现在 臣上已报答了主上隆恩，下已洗雪了个人仇怨，心愿已足。臣所学的兵法战 策都已记载在这部书中，大王将臣留下也无用处，请大王赐臣一片闲地，让 臣苟延残年。”宣王留他不得，于是便将石闾山封赐给他。孙膑在山中住了 一年，一日忽然不见，有人说他已被恩师鬼谷子超度成仙，此是后话。武成 王庙有《孙子赞》写道：
孙子知兵，翻为盗憎；刖足衔冤，坐筹运能。救韩攻魏，雪耻扬灵； 功成辞赏，遁迹藏名。揆之祖武，何愧典型！
齐宣王将庞涓首级挂在都城大门之上，以振国威，并派人向各国诸侯报 捷，各国诸侯无不心惊，韩、赵二君尤其感激齐王援救之恩，亲自前来朝贺。
宣王想与韩、赵两国联兵伐魏，魏惠王十分害怕，连忙派人向齐国朝贺归附。
齐宣王约请韩、赵、魏三君在博望城会盟，三国不敢不从。此后齐宣王自恃 强大，开始沉溺酒色，他令人在城中修筑雪宫，又开郊外土地四十里作为猎 场，终日歌饮射猎；他宠信驺衍、田骈、接舆、环渊等文人说客，重用王驩 等奸佞小人，日日从事清议空谈，荒废实政。田忌心中忧虑，多次对宣王进 行劝谏，宣王不听，田忌郁郁而死。
一天，宣王正在雪宫饮酒作乐，门外忽然来了一位相貌奇丑、衣衫破烂 的妇人，声称要见齐王，守门卫士将她拦住，喝道：“丑女是什么人，也敢 来见大王！”丑妇说：“我是齐国无盐人，复姓钟离，名春，现在年已四十， 尚未出嫁。我听说大王在宫中饮宴，特来求见，想入后宫侍奉大王。”卫士 们掩口笑道：“这是一个世上最厚颜不知羞耻的女人。”卫士入宫报告宣王， 宣王将钟离春召入，侍宴群臣见钟离春奇丑无比，也都纷纷暗笑。宣王开口 说道：“我宫中妃嫔侍女已满，妇人相貌丑陋，却敢以平民身份求见一国君 王，想来你一定有什么奇特的才能。”钟离春答道：“妾没有别的才能，只 会用体态身形来预示未来”。宣王说：“那你就为我预示一下，如预示得不 对，我要将你当即斩首。”钟离春于是先瞪目凝视，后又张牙露齿，接着又 将手挥了四下，然后拍着膝盖叫道：“危险了，危险了！”宣王不明白她的 意思，转身去问身旁大臣，群臣也是莫明其妙。宣王说：“钟离春，你上前 来为寡人说说这些动作都是什么意思。”钟离春嗑头说：“大王若答应恕妾 不死，妾才敢说。”宣王说：“恕你无罪。”钟离春说：“妾瞪目远望，是 替大王观看远处即将燃起的烽火；张牙露齿，是替大王惩戒拒绝接受忠言劝 谏的口舌；挥手四下，是替大王驱赶身旁的奸佞小人；手拍膝盖，是替大王 拆毁歌饮游宴的楼台。”宣王大怒喝道：“我哪有这四大过失？村妇竟敢胡 说八道！”喝令卫士将钟离春斩首。钟离春说：“请让妾把大王的过失解释 一下，然后再把妾处死。妾听说秦国任用商鞅，国家变得强盛，不久就会兵 出函谷关，与齐国争雄，大王现在朝中缺乏良将，边疆戍防松懈，所以妾才 替大王观看远处的烽火。妾又听说，‘国君有直言敢谏之臣，国家不会亡； 父亲有直言敢谏之子，家族不会亡’，如今大王沉溺酒色，荒废国政，排斥 忠直敢谏之臣，所以妾才张牙露齿要大王接受劝谏。大王左右，王驩等人只 会阿谀奉迎，驺衍等人只懂清谈空议，妾担心这些人误国，所以要挥手替大 王将他们驱走。大王修建宫殿开猎场，消耗国力，劳累百姓，所以妾暗示大 王将它们拆毁。大王有这四大过失，齐国已是危如累卵，妾冒死向大王进谏， 大王若能采纳，妾虽死无憾。”宣王叹道：“假如没有钟离春到来，我还真 不知道自己竟有如此多的过失。”当即下令散宴，用车将钟离春带回宫中， 要立她为王后。钟离春推辞说：“大王不纳妾的忠言，要妾的身子又有何用，”
从此齐宣王礼贤下士，疏远了奸佞空谈之人，起用田婴做了相国，又封邹人 孟轲为上宾，齐国大治。宣王将无盐城分封给钟离春，称她为无盐君，这是 后话。
再说秦相国卫鞅闻听庞涓死去，向孝公奏道：“秦、魏两国相邻，魏国 存在是秦国的心头大患，不是魏国吞并秦国，就是秦国吞并魏国。现在魏国 被齐军击败，诸侯纷纷背叛，我们可乘此天赐良机出兵攻魏，魏国抵敌不住， 必然向东迁移。这样我秦国便可依凭地险兵强，乘势东出，将中原各国制服， 成就帝王大业。”孝公准奏，于是使命卫鞅为大将，公子少官为副将，领兵 五万攻打魏国。秦军出咸阳向东进发，警报已传到魏国西河，西河守将朱仓 命人向都城告急。惠王召集群臣商议御敌之计，公子卬奏道：“卫鞅从前在 魏国曾与臣有过一段交情，臣也向大王举荐过他。现在臣愿领兵前往，先与 他们讲和，如果秦人不肯答应，我们再守城御敌，同时向韩、赵请援也不迟。”
群臣纷纷赞同公子卬的计策，惠王于是便拜公子卬为大将，让他领兵五万进 住吴城，救援西河之急。——这吴城是吴起镇守西河时所建，城高池深，易 守难攻。——公子卬正想给卫鞅写信，忽然有守城军官来报说：“秦相国派 人来送信，信使已在城下。”公子卬命人用绳索将秦信使拉上城，自己拆信 看道：
我与公子情同手足，如今虽各为其主，领军相持，但又怎能忍心发 兵交战，自相残杀呢？我想和公子相约在玉泉山痛饮，握手言和，既使 两国免受战乱之苦，又使千秋万代的后人们称颂我们的友情。公子如肯 应允，请指定一个相会日期。
公子卬读完大喜道：“这也正是我的意思。”令人款待秦国信使，回信道：
相国不忘昔日友情，愿化干戈为玉帛，正合我意。
三天之内，请相国指定一个相会之日，我无不听从。卫鞅得到回信，大 喜道：“我的计谋已行得通了。”又派人到吴城商定相会日期，秦使见到公 子卬说：“秦军前营已经撤走，其他各队人马只等元帅与我相国相会后，也 会撤兵回国。”又向公子卬献上旱藕、麝香说：“这是秦地特产，旱藕补益 身体，麝香可以辟邪，相国特派小人将这些献给元帅，以表示不忘旧日之情。”
公子卬以为卫鞅真的敬重自己，对他更加坚信不疑。卫鞅假传军令，将前营 撤退，让公子少官率兵先行，暗中却吩咐他们以打猎补充食物为名，埋伏于 狐岐山、白雀山等处，只等相会之日山上放炮为号，便一齐杀出，将魏国人 马一网打尽。
到了相会之日，清晨卫鞅先派人去吴城报告说：“相国已先到玉泉山等 候，所带随行人员不过三百人。”公子卬毫不起疑，用车装载酒食，又带着 一队乐师，出城前去相会。卫鞅在山下迎接，公子卬与他相见，各叙昔日交 情，又谈到今日言和退军一事。两边都准备了酒食，公子卬要尽地主之谊， 先向卫鞅把盏敬酒，卫鞅也向他回敬。酒过三巡，卫鞅命军士将魏国的酒食 撤去，改用本国酒食，并让两个秦国武士上前侍奉，这俩武士一个叫乌获， 能单手举起千钧之物，一个叫任鄙，能赤手空拳搏杀虎豹。卫鞅举杯劝酒， 同时用目光暗示左右，左右得令，跑到山顶点响了号炮，接着山下又有号炮 传来。公子卬大惊道：“现在为何放炮，相国难道在使计骗我吗？”卫鞅笑 道：“暂且骗公子一次，回头我再向公子陪罪。”公子卬心慌意乱，想要逃 走，却被乌获紧紧按住，动弹不得，任鄙指挥众人捉拿公子卬的随从，埋伏 在山谷中的秦公子少官也率人四处捕拿魏国的车仗人马，随公子卬前来赴会 的魏国兵将无一脱逃。卫鞅吩咐将公子卬打入囚车，先送回秦国报捷，又命 人给公子卬的随从松绑，赐酒替他们压惊，并把原来的车仗交给他们说：“你 们就说元帅赴会归来，骗吴城守军打开城门，成功后我一定重赏你们，如果 不听从，我现在就将你们斩首。”众人怕死，只得遵命前往。卫鞅让乌获扮 作公子卬坐在车中，让任鄙扮做护送公子卬的秦国使臣紧跟其后。吴城守军 认出是自家人马，赶紧开城迎接，乌获、任鄙两位勇士一齐发难，奋起神力 将城门击碎，又把上前阻拦的魏军官兵一一打倒。卫鞅率大军随后跟进，乱 杀一阵后将吴城占据。西河守将朱仓闻听主帅被俘，料定西河难守，弃城逃 走。卫鞅长驱直入，直逼安邑。魏惠王大惊，派大夫龙贾到秦军求和，卫鞅 说：“魏王不肯用我，我才到秦国做官，秦君赐我高爵厚禄，现在又将军权 交给我，我若不灭掉魏国，有负秦君重托。”龙贾说：“人们常说：‘良鸟 恋旧林，良臣恋故主。’魏王虽未能重用相国，但也没有听从公叔痤之言杀 害相国，相国怎能毫无情义？”卫鞅沉思半晌说道：“要我撤军也可以，但 你们必须将黄河以西土地割给秦国。”龙贾回奏惠王，惠王答应，让龙贾将 地图契约献给卫鞅，卫鞅按图受地，凯旋而归。魏惠王因安邑距秦国较近， 遂迁都大梁，从此魏国也称梁国。
秦孝公表彰卫鞅之功，将过去从魏国夺来的商於等十五城赐给卫鞅作封 地，称为商君，后世也因此称卫鞅为商鞅。卫鞅谢恩回府，对众家臣说：“我 以卫君旁支远族身份入秦，辅佐秦君治理国家，使秦国变得富裕强大，现在 又领兵从魏国夺得七百里土地，秦君将十五城赐给我为封地，人生的荣华得 意可说是到了顶点了！”家臣们纷纷称颂，有一人厉声打断他们说：“你们 寄居在商君门下，怎能谄媚奉迎陷害主人？”众人一看，说话的正是卫鞅的 贵客赵良。卫鞅说：“先生说众人谄媚奉迎，你倒说说我治理秦国，与五羖 大夫百里奚相比如何？”赵良答道：“五羖大夫做穆公相国，辅助穆公三次 平定晋国的内乱，攻灭周围小国二十个，使穆公成为西方霸主。五羖大夫仁 慈爱民，深得百姓爱戴，去世之时，百姓沿途哭送，如丧考妣。现在君做秦 国相国八年，政令虽然得以实施，但因用法过严，杀戳太多，百姓只畏惧君 的威严而不感激君的恩德，只知道追逐功利而不明晓大义所在，太子更因君 伤害他的老师，对君仇恨入骨。一旦秦君晏驾，君的性命都难以保全，还说 什么商於的荣华富贵？君不如举荐贤能之士代替自己，辞去官爵俸禄，归耕 陇田，这样或许还能有保全自己的希望。”卫鞅怫然不乐。
五个月后，秦孝公去世，太子驷继位为君，称惠文公。卫鞅自恃是前朝 老臣，举止傲慢，太傅公子虔过去被卫鞅削去鼻子，心中怀恨不已，这时便 与公孙贾一同奏道：“人们常说：‘大巨太重者国危，左右太重者身危。’ 卫鞅立法治秦，使秦变强，父老百姓只知有卫鞅之法，不知有秦国之法，如 今卫鞅又得十五城为封地，权重位尊，将来必会有谋反犯上之举。”惠文公 说：“我也深恨此贼，但他是先王的老臣，如今谋反之心尚未明显，姑且再 容他几日。”派人将卫鞅的相印收回，让他退归自己的封地商於。卫鞅上朝 辞行，准备车马出城，其仪仗声势比起列国诸侯有过之而无不及，百官纷纷 饯行相送，秦国朝堂为之一空。公子虞、公孙贾将此事密告惠文公，说：“卫 鞅不知反悔，反而盗用诸侯车驾仪仗，如让他返回商於，必会谋反。”甘龙、 杜挚也出面为此事作证。惠文公大怒，当即命令公孙贾领武士三千，追杀卫 鞅，公孙贾欣然领命出朝。都城百姓怨恨卫鞅已久，此时闻听公孙贾领兵追 杀他，纷纷跟随而去。卫鞅乘车出城，刚走上百余里，就听到后面喊声大作， 派人探听，知道是惠文公派兵追杀。卫鞅心中大惊，急忙脱下身上官服，扮 作一个小兵匆匆逃去。卫鞅逃到函谷关，见天色已晚，便到一家旅店投宿。
店主向他要身份证明，卫鞅说没有，店主说：“商君立法，不许收留没有身 份证明的客人，违者斩首。我不敢让你留宿。”卫鞅叹道：“我制订这一法 令，实在是自害其身啊！”于是连夜奔行，混出函谷关，来到魏国。魏惠王 深恨卫鞅欺骗公子卬和向自己逼取黄河以西土地，便想下令将他囚禁，转送 给秦国。卫鞅害怕，又逃回封地商於，想起兵反秦，结果被公孙贾拿获。惠 文公宣布了卫鞅之罪，命人将他押到闹市，五牛分尸，百姓纷纷争抢着吞食 其肉，惠文公又下令将卫鞅灭族。可怜卫鞅八年变法，使秦国富强，今日却 遭分尸灭族之祸，这都是他昔日行法用刑过于苛刻所致。──这是周显王三 十一年之事。后人有诗叹道：
商於封邑未经年，五路分尸亦可怜！
惨刻从来凶报至，劝君熟读《省刑》篇。
卫鞅死后，秦国百姓歌舞欢庆，如释重负，六国闻讯，也都纷纷庆贺。
甘龙、杜挚过去被卫鞅割职，现在都官复原职，公孙衍被拜为相国。公孙衍 劝惠文公吞并巴、蜀之地，改称秦王以号令天下，并要求各诸侯国像魏国那 样割让土地作为贺礼，否则就发兵征讨。惠文公于是改称秦王，并派使者通 知各国，要他们割地相贺，诸侯们犹豫不决。其中只有楚威王熊商，由于任 用昭阳，刚刚将越国攻灭，杀死了越王无疆，地广兵强，敢与秦国为敌。秦 国使者到楚，被楚威王斥退，于是便有洛阳人苏秦以“兼并”之计来游说秦王。