话说大夫陈忠死后，相继来进谏秦王的大臣仍然不少，秦王都命令杀掉， 把尸体列于殿前，前后共有二十七人为此丧命，这时齐国国王建到秦国来朝 见，赵悼襄王也来了，秦王在咸阳宫置酒款待他们。看到殿前放着许多尸体， 他们问明其中的原因，都叹息着，悄悄议论秦王的不孝。当时有个沧州人叫 做茅焦，到咸阳来玩，住在旅店里，同屋的人偶然讲起这件事，茅焦气愤地 说：“做儿子的囚禁母亲，真是天地颠倒过来了。”他喊店主人送洗澡水来 说：“我要洗一个澡，明天一早就去叩宫门，入谏秦王。”同屋的笑他说：
“那二十七个人都是国王的亲信大臣，他们的话国王尚且不听，一个接一个 地被处死了，怎么就缺少你这样一个没名的人呢？”茅焦说：“进谏的人到 二十七个就没有了，国王就不听劝谏了，如果自二十七人后，仍有人进谏， 国王听还是不听，现在还说不定，”同屋的人都笑他愚蠢。第二天一早，才 五更天气，茅焦起来，跟店主人要饭饱吃一顿。店主人拉住他的衣服，要他 不要去进谏，没想到茅焦脱下衣服径自走了。旅店中的人都猜想茅焦必死无 疑，他们把茅焦的包囊打开将里面的衣物都分掉了。
茅焦来到王宫前，伏在尸体上大声呼喊：“我是齐国客人茅焦，要上殿 进谏国王！”秦王派内侍出来询问：“你为什么事情来进谏呵？你的话是不 是和太后的事情无关？”茅焦说：“我正是为太后的事情来的。”内侍回报 秦王说：“他果然是为太后的事情来的。”秦王说：“你可以让他看看殿前 的尸体。”内侍对茅焦说：“你看不见那里死人已经堆成堆了吗？你怎么这 样不怕死？”茅焦说：“我听说天上有二十八个星宿，降生到地上，就成为 正直的人。现在死了二十七个人了，还缺一个，我所以到这里来，就为凑足 这个数。古往今来哪个圣贤不死，我又怕死做什么？”内侍又去回报秦王。
秦王大怒，说：“这个狂妄的人诚心违反我的禁令！”吩咐左右：“在殿前 烧开一大锅开水，把他扔在里边煮烂，让他连个全尸也得不到，看他怎么去 凑足二十八个数？”于是秦王按剑而望，眉毛倒竖，口头吐着唾沫，一付怒 不可遏的样子，连声喊道：“把那个狂妄的人拖进来煮死！”内侍去唤茅焦， 茅焦故意迈着小细步，不肯快走，内侍催促他走得快些，茅焦说：“我见到 国王，马上就会死去的，让我多活一会儿不可以吗？”内侍有些可怜他，扶 着他慢慢走进宫去。茅焦来到殿前台阶下再一次叩头，向秦王奏道：“我听 说有这样一句话：‘有生命力的人，不忌讳他的死，有执掌国家能力的人不 忌讳别人谈论国家兴亡；忌讳别人谈论国家兴亡的，国家就难于生存，忌讳 别人说他死的人却没有长寿。’说起生死存亡的道理，是圣明的君主所要用 心研究的，不知大王您是不是想听？”秦王的脸色稍微缓和了一点，说：“你 有什么想法，试着说一说吧，”茅焦说：“忠臣不应当向君主说阿谀奉承的 话，圣明的君主不能有不理智和悖逆于常理的行为。君主有了悖于常理的行 为而做臣的不指出来，是臣子有负于君王；臣子向君王提出衷恳有用的建义 而君王不采纳，是君王对不起他的大臣。国王您的行为违背了天伦人理，自 己还不知道，臣子们进谏的忠言因为不合您的意而不采纳，我担心秦国从此 就会遇到危难啊。”秦王思索了半天，脸色又平和了一点说：“你要说的是 什么事，我愿意听你讲一讲。”茅焦说：“大王现在是不是认为天下没有什 么值得忧虑的事了呢？”秦王说：“是这样的。”茅焦说：“现在天下各侯 王君主之所以尊奉秦国，不仅仅是因为畏惧秦国强大的军队，也是因为你是 一个英明勇敢的君主，天下的忠良贤臣、威武壮士都聚集在秦国的缘故。现 在您车裂假父，说明缺少仁爱之心；把两个弟弟装在布袋中杀死，让您有了 不友善的声名；把母后谪迁于棫阳宫，又是不孝的行为；把忠言进谏的大臣 杀死，陈尸在殿前，实行的是像桀、纣一样的残暴统治。如果以天下为己任， 而所做的又是这样，怎么能让天下的人来信服你呢？历史上舜能侍奉愚顽的 母亲，结果从一个平庸的人成为帝王；桀杀死了龙逢，纣残害了比干，于是 天下人都起来反对他们。我今天知道自己会被大王杀死，但恐怕我死以后， 再没有人像我们二十八个那样，向您进谏了。这样天下对您的怨恨不满会越 来越多，忠臣们不再为您出谋献计，朝廷内外与您离心离德，各国君王也会 反叛您，真可惜，在秦国统一天下的大业即将完成的时候，却失败在大王您 的手中！我的话说完了，请您把我放到锅里煮死吧。”茅焦说完就解开衣服 朝着大锅走去。秦王连忙走下殿来，左手扶住茅焦，右手指挥左右说：“把 汤锅撤走。”茅焦说：“大王您已经把榜文悬挂在宫前拒绝进谏，如果不杀 我，怎么维护您的信用？”秦王又命令左右收起榜文，要内侍为茅焦穿好衣 服，请他坐下。秦王感谢茅焦说：“在你前边那些进谏的人，只是列数我的 罪过，并没向我说明这些关系国家存亡的道理。真是天意派你来打开我的茅 塞，我怎么敢不恭恭敬敬地听呢？”茅焦再一次向秦王进谏说：“大王既然 肯俯听我的谏言，就请您赶快准备车马去迎太后。宫殿前边的尸体都是忠臣 骨血，请求您下令收葬。”秦王马上命令司里准备二十七具棺木，盛殓殿前 尸首，同葬在龙首山，亲自写了“会忠墓”三个字，镌于石表。这一天秦王 亲自坐车去迎太后回咸阳，秦王命茅焦和他坐在一辆车里向雍州进发。南屏 先生读到这段历史时，曾写过一首诗：
二十七人尸累累，解衣趋镬有茅焦。
命中不死终须活，落得忠名万古标。
车驾快到棫阳宫的时候，秦王先派人去报告太后，秦王自己双膝跪下，用膝 向前走。见了太后，秦王叩头大哭，太后也止不住流泪。秦王带着茅焦谒见 太后，说：“这就是我的颖考叔啊。”当晚秦王就住在棫阳宫。第二天，秦 王请太后登车走在前边，自己在后面跟随。上千辆车马，浩浩荡荡，前簇后 拥，道旁观看的人都称颂秦王是个尽孝的人。到了咸阳，秦王在甘泉宫摆下 酒宴，母子相聚欢饮。太后又另置酒宴答谢茅焦，说：“让我们母子能重新 见面，都是你的功劳啊。”秦王加封茅焦太傅，赐他上卿爵位。秦王担心吕 不韦再和内宫相通，命他迁出都城，到河南本国居住。各国听说文信侯回到 自己国家，都派使者来问安，争着想请他去做丞相。秦王担心吕不韦被别的 国家任用，给秦国带来损害，就写了一封信送给吕不韦。信里说：
你为秦国建立了多少功劳，就受到了封户十万的赏赐？你和秦国有 多少亲缘，就有了尚父的封号？秦国所给予你的是非常丰厚的。嫪毒的 叛逆，是你引起的，我不忍心处你死罪，让你回到自己国家。现在你自 己不去悔过，反而与各国使者频频交往，这可是背离了我宽谅你的本意。
现在你和家属迁到蜀郡居住，只限你呆在郫城一个地方，直到终年。
吕不韦读过秦王的信，恼怒地说：“我破坏了自己家庭扶立了先王，谁的功 劳能和我相比？太后先委身于我而怀孕，秦王是我的儿子，这样的亲缘谁能 和我比？国王你怎么这样对不起我！”过了一会儿，又叹息着说：“我是一 个商人的儿子，想暗地里谋篡人家的国家，奸淫别人的妻子，杀害了人家的 国王，毁灭了人家的血统，皇天怎么能容下我呢？早就该死了！”于是把毒 鸩放到酒里喝下自杀了。他手下那些接受过他恩惠的人悄悄地把他的尸体运 走，葬在北邙山下，与他的妻子合冢。今天北邙道西边有一座大冢，民间称 作吕母冢，就是他那些手下人因避讳而说的埋葬吕不韦的地方。
秦王听到吕不韦已经死了，派人寻找他的尸体没有找到，就把他手下的 那些人都赶走了。秦王以吕不韦为鉴，下令在全国搜查，凡是其他国家的游 客，不准在咸阳居住；已经做官的要削去职位，三天之内驱出境外，谁敢容 留，一起治罪。有一个楚国上蔡人叫李斯，是有名的荀卿的弟子。这个人学 问很广，过去到秦国来，在吕不韦门下做舍人。吕不韦向秦王举荐了他的才 能，被秦王封为客卿。这次秦王下了逐客令，李斯也属于被驱逐的人，被司 里赶到了咸阳城外。李斯在途中写了一个表章，假说要报告机密的事情，请 送信人送给秦王。李斯在表章中写道：
臣听说这样的话：“太山不让土壤流失走，所以它能够高高耸立， 河海不嫌弃每一个细流，所以才有了它的深广。做君王的不抛弃众多的 百姓，才能建立起他的威望。”在秦国历史上，穆公为建立霸业，从西 边戎请来了繇余，从东边宛得到了百里溪，从宋迎来了蹇叔，从晋邀来 了平豹、公孙枝；孝公任用商鞅制定了秦国的法律；惠王任用张仪破坏 了六国的联合；昭王任用范睢，得到了兼并的计策。四位君王都是依靠 客居秦国的人获得了成功，这些客居秦国的人有什么对不起秦国的地方 吗？大王现在非要把这些客居秦国的人赶走，他们必将离开秦国，为秦 国的敌人所用，再也不能要他们效忠秦国，为秦国出谋划策了。
秦王读了他的信，醒悟过来，马上废除了逐客令，派人驱车去追赶李斯，一 直追到骊山脚下才找到。李斯重新回到咸阳，秦王下令恢复他的官职，仍像 过去那样信任他。
李斯感到秦王信任自己，对秦王说：“当年穆公兴图霸业的时候，各地 的君主侯王还很多，周朝气势尚未衰减，因此不可能施行兼并的战略。自从 孝公以来，周朝王室已经变得很衰微，各地诸侯相吞并，也只剩下六国，秦 国要使各地诸侯臣服于自己的愿望，也不是这一代人才有的。现在以秦国的 强大，大王的贤明来扫荡其他国家就好像拂去灶上的灰尘一样容易。如果不 能利用现在的形势去完成霸业，坐待各地诸侯重新强盛联合起来，后悔就来 不及了。”秦王说：“我早想将六国吞并，应当采用什么战略呢？”李斯说：
“韩国离秦国近，而且国力很弱，应当先吞并韩国，威慑其他国家。”秦王 采纳了他的意见，派内史腾为大将率兵十万进攻韩国。这时韩桓惠王已死， 太子安即位。有一个公子叫非，善长于刑名法律的学问。他看到韩国日渐削 弱，几次上书给韩王安，韩王都没有任用他。秦兵开始进攻韩国，韩王非常 害怕。公子非自认为很有才能，想到秦国获得重用，于是便请求韩王派他到 秦国去请秦王息兵。韩王同意了。公子非到秦国见了秦王，说韩王愿交出土 地，使韩国成为秦国东边的一个属国，秦王非常高兴。公子非又对秦王说：
“臣有办法破坏其他小国之间的联合，使秦国实现兼并的愿望。大王采纳我 的办法，如果赵国不投降，韩国不灭亡，楚国、魏国不向秦国称臣，齐国、 燕国不成为秦国的属国，那么就请大王将我斩首，作为对不忠于大王的臣子 的惩戒。”说着把自己著的《说难》、《孤愤》、《五蠹》、《说林》等书， 共五十万余字，献给秦王。秦王读后很欣赏他的才能，想任用他做客卿，和 他商量些治国的事。李斯妒忌韩非的才能，他对秦王诬陷说：“各地侯王的 公子，都对信任他的君王怀有忠诚，怎么会愿意为别人做事？现在秦国进攻 韩国，韩王急忙派公子非来秦国，怎么能知道这其中使的不是像苏秦那样的 反间计呢？所以公子非是不能任用的。”秦王说：“那么就把他赶走吧？”
李斯说：“过去魏国公子无忌，赵国公子平原都曾经留在秦国，秦国没有任 用，放他们回了自己国家，结果成为秦国的祸患。韩非很有才能，不如将他 杀掉，好翦除韩国的一只翅膀。”秦王于是把韩非囚禁在云阳，准备杀掉他。
韩非说：“我犯了什么罪？”狱吏对他说：“一个地方容不得两个英雄。现 在的世道，对有才能的人要么任用，要么就杀掉，何必一定要有什么罪名？”
韩非听罢，满怀慷慨地写下一首诗：
《说》果难，《愤》何已？《五蠹》未除，《说林》何取！膏以香 消，麝以脐死。
这天夜里，韩非用冠缨勒住咽喉自尽而死。韩王听说公子非死了，更加害怕， 向秦王请求附属称臣。
秦王有一天和李斯商议事情，夸赞韩非的才能，为韩非的死感到惋惜。
李斯对秦王说：“臣想举荐一个人，姓尉名缭，大梁人氏。这个人精通兵法， 他的才能可以胜过韩非十倍。”秦王说：“这个人在哪里？”李斯说：“这 个人现在咸阳，但他自负很高，不能用对臣子的礼节来屈待他。”秦王于是 以对待贵宾的礼节召尉缭进宫。尉缭进见秦王，只作长揖而不行跪拜的礼节。
秦王答礼后，把他请到上座，称他为先生。尉缭见秦王诚心诚意对待自己， 就对秦王说：“天下国家对于强大的秦国来说，就如同秦国的郡县，他们分 散就容易兼并，他们联合起来就很难战胜他们。历史上三晋联合而使智伯逃 亡，五国联合而令齐湣王出走，这些都是大王不能不考虑的。”秦王说：“要 想使这些国家分散而不再联合到一块儿，先生有什么办法？”尉缭回答说：
“现在国家的谋划，都是取决于一些手握重权的大臣，这些大臣并非都能对 国王尽忠尽智，不过是想多得些财物以求享乐罢了。大王不要太珍爱国库中 所收藏的金银珠宝，拿出来去重重贿赂那些国家的大臣们，使他们不去尽忠 尽智地为国家谋划。这样不过花掉三十万金，各地的侯王就都可以灭掉了。”
秦王听了非常高兴，把尉缭尊奉为上客，让他与自己平礼，衣服饮食也同自 己一样，经常到馆舍中去拜访他，甚至跪下来向他请教。尉缭暗中寻思：“我 仔细观察秦王的为人，鼻高眼长，胸像鹘而声如豺，内里怀有虎狼之心，残 忍刻薄，少有恩义，用到别人的时候，可以很轻易地为人屈节，不用别人的 时候又会很轻易地将别人抛弃。现在秦国还没能一统天下，所以他不惜向我 这样一个普通人屈身，有朝一日他能得志，天下就都将变成了他的鱼肉了。”
于是，一天晚上，尉缭不辞而别。馆吏急忙报告秦王，秦王好像觉得失去了 自己的手臂，派车四处寻找，又把尉缭找了回来。秦王对他发誓，任用他做 太尉，执掌用兵大权，他的弟子也都封为大夫。接着从国库中拿出大笔金钱， 分派使者到各国奔走，遇到宠臣或者有权力的大臣便重金贿赂，探听那个国 家的情况。
秦王又去向尉缭请教兼并各国的先后，尉缭说：“韩国比较软弱易攻， 应当先兼并韩国。其次就该轮到赵国、魏国。这三个国家灭亡之后，再举兵 攻楚。楚国灭亡了，燕国齐国还能跑掉吗？”秦王说：“韩国已经向秦国称 臣，我又刚刚在咸阳宫里置酒款待过赵王，现在没有出兵的理由，怎么办？”
尉缭说：“赵国地域广，兵力强，且有韩国、魏国的帮助，不会一下被灭掉。
韩国已经附属秦国，赵国就失去了一半的帮助，大王如果担心进攻赵国出师 无名，可以先进攻魏国。赵王有一个叫郭开的宠臣，贪得无厌，我派弟子王 敖去游说魏王，让他贿赂郭开去向赵王求救，赵国一定会出兵，我们就以此 作为赵国的罪名，移兵进攻赵国。”秦王说：“太好了。”秦王派大将桓 带十万人马出了函谷关，声言要进攻魏国，又派尉缭的弟子王敖去魏国，交 给他黄金五万斤，任他随意使用。王敖到了魏国，对魏王说：“三晋之所以 能抵抗强大秦国的原因，就在于他们能像嘴唇和牙齿相依一样互相帮助。现 在韩国已经向秦国交出土地，变成了属国，赵王也去了咸阳，秦王为他设宴 款待。韩、赵两国接连依附秦国，现在秦兵进攻魏国，魏国太危险了。大王 何必不把邺城割让给赵国，向赵国求援。赵国如果派兵来守卫邺城，那就是 赵国代替魏国来防守邺城了。”魏王采纳了王敖的建议，把邺郡三城的地图 和国书都交给了王敖，派他到赵国求援。王敖先用黄金三千斤和郭开交成朋 友，然后向他讲了割让邺郡三城的事。郭开收了魏国的黄金后，对悼襄王说：
“秦国进攻魏国是想吞并魏国，魏国灭亡了，秦国就会来进攻赵国了。现在 他们割让邺郡三城来求赵国援助，大王应当答应下来。”悼襄王派扈辄率领 五万人马，去接受魏国割让的三城。秦王于是命令桓进兵攻打邺城，扈辄 出兵抵抗，在东崓山展开大战，扈辄战败。桓乘胜追赶占领邺城后，又接 连占领了九座城。扈辄率兵在宜安死守，派人向悼襄王告急。赵王召来群臣 商议，大家都说：“过去只有廉颇能抵抗秦兵，庞氏、乐氏也可称为良将。
现在庞煖已经死了，乐氏家族也没有人了。只剩下廉颇还在魏国，为什么不 把他召回来？”
郭开和廉颇有仇，他不愿意看到廉颇重新受到赵王的任用，就对赵王说：
“廉将军将近七十岁了，身上筋骨已衰，力量也不如从前了，况且前边为乐 乘的事有过裂痕，如果召来又不能任用，更增加他对大王的怨气。大王可以 先派人去看望他，如果他还不显衰老，再把他召来也不晚。”赵王对郭开的 话半信半疑，派内侍唐玖携带有名的的猊盔甲一副，好马四匹去看望廉颇， 看看他是不是真如郭开所说的已经衰老无力。郭开偷偷地把唐玖请到自己家 里，摆酒为他饯行。郭开拿出黄金二十镒相赠。唐玖感到郭开的礼物太重， 自己觉得并没有什么功劳，所以不敢接受。郭开说：“我有一事要请你帮助， 你一定要收下这金子，我才敢对你说。”唐玖这才收下，问道：“郭大夫有 什么事？”郭开说：“廉颇将军和我不能很好相处。你这次去魏国，如果廉 将军真的衰弱无力就不必说了，如果他还很强壮，只求你回来多讲几句话， 只对国王说他已经老迈不堪了。这样国王就不会再召他回来，这就是你对我 的深厚情义了。”唐玖领命到了魏国。见到廉颇，讲了赵王派自己来探望的 使命。廉颇问道：“秦兵是不是进攻赵国了？”唐玖说：“将军是怎么料到 的？”廉颇说：“我在魏国几年了，赵王没有给我写过一个字，今天忽然送 给我名甲好马，一定是有用我的地方，所以我猜想是秦国侵犯赵国了。”唐 玖说：“将军不恨赵王吗？”廉颇说：“我在日夜思念着赵国人，哪敢怨恨 赵王呢？”廉颇留唐玖和自己一块儿吃饭，故意在他面前表现出自己仍然强 健有力。廉颇这一餐狼吞虎咽，将一斗米的饭都吃光了，吃肉十余斤。吃罢 饭，披上赵王赠送的盔甲，一跃跳到马上，疾驰如飞，又把长戟舞了几回。
廉颇跳下马来对唐玖说：“我是不是和年轻时候一样？请你多多拜上赵王， 就说我希望用自己的余生来报效国家。”唐玖明明看见廉颇精神强壮，可是 已经受了郭开的贿赂，回到邯郸对赵王说：“廉将军虽然年老，但仍能吃肉， 饭量也不小。可是他脾胃有些毛病，和我坐在一起只一会儿功夫就解了三次 大便。”赵王叹息说：“战斗中哪能解便？廉颇果然老了。”于是便不再召 还廉颇，只是增派一些人马去援助扈辄。这是赵悼襄王九年，秦王政十一年。
其后，楚王听说廉颇在魏国，派人来召他。廉颇又去楚国做了大将，但楚国 军队不如赵国，廉颇终于因郁郁不得志而死。史臣曾经有诗说：
老成名将说廉颇，遗矢谗言奈若何？
请看吴亡宰嚭死，郭开何事取金多！
这时王敖还在赵国，他对郭开说：“你不担心赵国被灭亡吗？为什么不 劝赵王召回廉颇呢？”郭开说：“赵国的存亡是整个国家的事。可是廉颇是 我一个人的仇敌，怎么能让他再回到赵国呢？”王敖知道他没有为国之心， 又探问他说：“万一赵国被灭亡了，你到哪里去呢？”郭开说：“我会在齐 国或楚国之间选择一个托身。”王敖说：“秦国有并吞天下的力量，齐国、 楚国也会像魏国、赵国一样。为你着想，不如托身于秦国。秦王襟怀大度， 能够委屈自己，礼贤下士，对各种各样的人都能容纳得下。”郭开说：“你 是魏国人，怎么对秦王了解得那么深呢？”王敖说：“我的老师尉缭，现在 是秦国太尉，我也在秦国被任用为大夫。秦王知道你能掌握赵国的权力，因 此命令我来和你结交朋友，给你的黄金，实际上就是秦王的馈赠。如果赵国 灭亡了，请你一定来秦国，会授给你上卿的爵位，赵国的好田地、好宅院， 全由你作主。”郭开说：“你如果真的肯向秦王举荐，那么只要你提出要求， 我一定照办。”王敖又送给郭开七千斤黄金，对他说：“秦王把万斤黄金托 付给你，为的是要结交赵国的将相。现在我全交给你了，以后有事，我就来 找你去做。”郭开高兴地说：“我接受了秦王这么丰厚的馈赠，如果不用心 尽力去报答就不算是人了。”于是王敖辞别郭开回秦国去了。王敖把剩下的 四万斤黄金交还秦王说：“我用一万斤黄金笼住了郭开，用一个郭开结束了 赵国的命运。”秦王知道赵王不再任用廉颇，便催促桓进兵。赵悼襄王又 忧又怕，得病而死。
悼襄王的嫡生儿子名嘉。赵国有个妓女，非常善于歌舞，赵王很喜欢她， 便把她留在宫中。后来生了一个儿子，叫做迁。赵王爱这个妓女，也爱她生 的孩子迁。于是赵王把嫡生儿子嘉废掉，把庶子迁立为太子，命郭开做了太 傅。迁平时不喜欢学习，郭开又常常教他一些声色犬马的事情，两个人相处 得很好。赵悼襄王死了，郭开把太子迁扶立做了赵王，封给嘉三百户的领地， 留在国内。郭开被任用为丞相。桓趁赵国为悼襄王发丧的时候，攻破了宜 安，将扈辄斩首，屠杀了十万余兵卒、市民，进逼到邯郸。赵王迁做太子时 听说代城太守李牧很有才能，就派人带着大将军的将印去召李牧回邯郸。李 牧在代城有战车一千五百辆，战马一万三千匹，精兵五万余人；留下三百辆 车、三千匹马，一万名士兵守卫代城，其余人马都由李牧亲自率领向邯郸进 发。李牧将人马驻扎在邯郸城外，自己一个人进城去谒见赵王。赵王问他抵 抗秦兵的办法，李牧奏道：“秦兵乘着几次胜仗的威风而来，士气正高，斗 志正旺，不容易被挫败。大王如果能让我随机行事，不受拘束，我才敢受命 抵抗秦军。”赵王答应了。赵王又问他：“代城的军队够用吗？”李牧说：
“用于出战就不足，用于防守还有些富余。”赵王说：“现在召集全部人马， 还有十万，派赵葱、颜聚各带五万，听从你的命令。”李牧领命出来，在肥 累扎好营寨，筑起壁垒，只要求坚守，不许出战。李牧在营中每日杀牛犒赏 士兵，让兵卒们分队比赛射箭。士卒们因每天受到赏赐，纷纷要求出战，李 牧始终不允许。桓说：“过去廉颇用坚壁的办法来抵抗王龁，现在李牧也 采取了这种办法。”于是桓分出一半兵力去袭击甘泉市。赵葱请求带人马 去救援，李牧说：“敌人进攻而我们去营救，是受人所制，这是兵家所忌讳 的。不如去进攻秦军的营寨。敌人去进攻甘泉市，营寨中必定空虚，而且看 见我们一直守在营中从不出战，所以他们不会做好防守的准备。若能攻破敌 人营寨，就可以打掉桓的威风。”于是李牧分兵三路，乘夜色袭击秦军营 寨。秦军想不到赵国人马突然出现在面前，大败溃逃，被赵军杀死的有名牙 将十余人，士兵死伤无数。败兵逃到甘泉市，把战败的消息报告给桓。桓 大怒，率领全部人马来与李牧决战。李牧将人马排开，张开两翼等待秦军 兵马。等秦军兵马一到，中间代城人马奋勇当先，与秦兵厮杀在一块儿。双 方交战正激烈的时候，赵军左右两翼并进，一齐向秦军杀来。桓不能抵挡， 大败而走，跑回咸阳。赵王看到李牧打败秦军有功，说：“李牧就是我的白 起呀！”加封李牧为武安君，赐给一万户的领地。秦王见桓失败非常恼怒， 将桓削去官职，贬为百姓。又派大将王翦、杨端和各带人马，分两路进攻 赵国。