关于李尔王的故事早在12世纪的一本《不列颠王国史》中已经出现了。此后，又出现在15世纪非常流行的一本故事集《罗马人的伟绩》中。
在莎士比亚之前，有几十个人写过这个古老故事，但都影响不大。而莎士比亚的改编却化腐朽为神奇，使这个古老的故事变成了一部不朽的艺术珍品。
故事发生在古代不列颠王国。国王李尔因年迈力衰，决心摆脱一切事务的牵累，把国家交给年轻人去治理，自己可以有时间享受所剩不多的时光。他把三个女儿——奥本尼公爵夫人高纳里尔，康华尔公爵夫人里根和待嫁的考狄利娅叫到跟前，要求她们用语言表达对自己的爱。他打算根据她们爱的程度，分配给各人应得的一份国土。
大女儿高纳里尔说：她爱父亲胜过爱自己的眼睛，胜过爱自己的生命和自由，她的爱超过一切贵重稀有的东西。二女儿里根说：只有对父亲的爱才是她无上的幸福。她们的甜言蜜语令李尔王十分高兴，他分给她们每人三分之一的国土。
当问到她最心爱的小女儿考狄利娅时，她没有说什么漂亮的话语，只是实事求是、恰如其分地表示：她的爱一分不多一分不少，她尽一个女儿的本分爱她的父亲。李尔听了非常不满，让她重新表达。考狄利娅坦率、真诚地说：她尊重、敬爱她的父亲。但她除了做一个孝顺的女儿外，还要做一个贤淑的妻子，她会分一半的爱给她的丈夫。这一番肺腑之言引起脾气暴躁、刚愎自用的李尔王满腔怒火。盛怒之下，他把应属于考狄利娅的那份国土分给了其他两个女儿，宣布和她断绝父女关系。
李尔王当着全体朝臣的面宣布：他把行政、税收等所有的大权统统交给他的两个大的女儿女婿，并赐给他们皇冠。自己仅保留国王的尊号，保留100名骑士做侍从，由两个女儿女婿供奉，每月轮流住在她们的家里。
众臣对国王轻率的举动非常震惊。忠心耿耿的肯特伯爵挺身而出，为考狄利娅声辩。但他的直言只使固执的李尔王更加生气。李尔王不能容忍别人对他的冒犯，下令放逐这个敢于直言的忠臣，限他五日之内离开不列颠，否则就要将其处死。肯特伯爵只得无可奈何地向国王告别。
同时，向考狄利娅求婚的法兰西国王和勃艮第公爵被叫来见李尔王。李尔王告诉他们，考狄利娅已经失去了他的宠爱，她出嫁时什么妆奁也不会有。勃艮第公爵放弃了求婚，而看重美德的法兰西国王却坚持要娶善良的考狄利娅。考狄利娅在和亲人告别时，叮嘱两个姐姐要遵守她们的诺言，善待父亲。
国家大权一旦到手，高纳里尔和里根凶狠的真面目就暴露出来了。
李尔王住在高纳里尔家的头一个月，她那阿谀奉承的笑脸便消失得无影无踪。她把李尔视为累赘，把他的100名侍从看成是浪费，提出要减少一半侍从。她还指使仆人故意怠慢李尔王，这一切使李尔王感到非常失望和灰心。
忠诚的肯特伯爵不忍看到老国王孤独地遭受欺辱，化名为卡厄斯，乔装成仆人陪伴在李尔王的左右。受到大女儿冷遇的李尔王怀着莫大的希望准备转住到二女儿里根的宫里。他先派卡厄斯去报信，好让她有时间准备准备。可是，当他到达时，看见的却是卡厄斯被戴上脚枷的意外情景。他的二女儿和二女婿拒绝见他。在李尔王的坚决要求下，里根和康华尔公爵出现了，和他们在一起的还有高纳里尔。原来她们姐妹俩已经串通一气，她们甚至提出要解散李尔的侍从。两个女儿绝情绝义的言行深深地伤害了李尔王的心，他开始神经失常。他一边说着连自己都不明白的话，一边发誓要向不孝的女儿复仇。这时，雷电交加，一场暴风雨即将来临，李尔王不愿和两个无情无义的女儿住在同一个屋檐下。他就在黑夜里迎着狂风暴雨，在一片荒原上彷徨，在暴风雨中大声呼喊。
此刻，只有一个弄人陪伴着他，给他安慰、解闷。
李尔王有一位重臣叫葛罗斯特伯爵。他有一个合法的儿子爱德伽和一个私生子埃德蒙。为篡夺家产，狡诈阴险的埃德蒙一方面伪造了一封爱德伽企图杀父分家产的信，另一方面又骗爱德伽潜逃以避开父亲的责怪。他假装为保护父亲而与爱德伽决斗，使得葛罗斯特伯爵相信了他的谎言，恨不得杀死爱德伽。可怜的爱德伽背着弑父的罪名，乔装成乞丐汤姆，在荒原中到处流浪。他装疯卖傻，却也在苦难中领悟了许多人生哲理。
好心的肯特找到李尔王，百般劝说，他才同意到荒原中的一间茅屋去避避风雨。走在前面的弄人刚一走进茅屋就惊叫一声跑了出来，连声嚷着看见了鬼。这鬼原来就是葛罗斯特的嫡子爱德伽。
葛罗斯特伯爵对李尔王的两个女儿不尽孝道的行为看不下去。当他听到高纳里尔和里根密谋弑父的消息后，立刻悄悄地告诉了肯特。肯特和一些仍然忠于国王的侍从把李尔王送到了多佛。葛罗斯特却遭到里根及其丈夫康华尔公爵的审讯，被残忍地剜去双眼。他们告诉他，出卖他的不是别人正是他的庶子埃德蒙。葛罗斯特这时才醒悟过来，知道自己错怪了爱德伽。
肯特搭船赶往法国见到了考狄利娅，向她描述了她的两个姐姐的无耻行径和老国王的悲惨境遇。考狄利娅听后伤心欲绝，恳求丈夫出兵讨伐高纳里尔和里根。当考狄利娅率军在多佛登陆时，看到李尔王正疯疯癫癫地在荒野里游荡，头上戴着用野花杂草编成的王冠，她不由心如刀割。她深情地说：“但愿我的嘴唇上有治愈疯狂的灵药，让这一吻抹去我那两个姊姊加在你身上的无情的伤害吧！”
父女相见时的场面是令人感动的。当可怜的李尔王重新见到自己心爱的小女儿时，又惊又喜，分不清是醒着还是在梦中。他跪着请求她的原谅，考狄利娅也一直跪着对他说她是他的孩子，尽孝道是应该的，并告诉他，她是特意从法国来救他的。
然而欢乐是那么短暂，考狄利娅在和她姐姐的交战中，不幸失败被俘。心狠手辣的埃德蒙下令吊死了她。看到心爱的女儿的尸体，李尔王也伤心地死去。
高纳里尔和里根同时爱上了阴险的埃德蒙。为此，两人争风吃醋，互相嫉恨。康华尔公爵被一位侍从杀死，里根立即宣布与埃德蒙结婚。
高纳里尔得知消息后恼羞成怒，暗中下毒药，毒死了里根。
爱德伽得到一封高纳里尔写给埃德蒙的信，信中叫埃德蒙杀死她的丈夫奥本尼公爵，然后与她结婚。爱德伽把这封信交给奥本尼公爵，奥本尼公爵把高纳里尔关进了监牢。由于绝望，她自杀而死。埃德蒙也在一场决斗中被爱德伽杀死。
最后，在肯特和爱德伽的辅佐下，奥本尼公爵恢复了不列颠的统一和安定。
《李尔王》虽然取材于古代英国的历史，但却折射出当时社会的现实，揭示了这个时代残酷阴暗的一面。
高纳里尔和里根是两个极端利己主义者。她们从父亲手中骗得了权力和国土以后，就把年迈的父亲抛弃到一边了。为了争风吃醋，她们又互相残杀，甚至要谋害自己的丈夫。在她们的心目中，没有任何道德伦理准则，而只有个人的利益。
莎士比亚还通过埃德蒙这一形象，揭示了损人利己的极端个人主义给社会带来的令人怵目惊心的危害。埃德蒙擅长使用各种诡计，对他而言，“不管什么手段只要使得上，就是正当”。他的处世哲学是：“保全自己的地位要紧，什么天理良心只好一概不论。”他信奉弱肉强食的法则，认为每个人都可以依仗天赋的才智为所欲为，满足自己的各种欲望。于是，他不择手段地谋取地位和财产。他先陷害哥哥，然后出卖父亲，接着引起高纳里尔姐妹相互妒忌，最后导致姐姐毒死妹妹，还要谋害亲夫。
像埃德蒙、高纳里尔和里根这样的极端利已主义者，如果他们的思想和行为准则成为一种时代风气，如果他们掌握了国家的权力横行于世，就会造成一个残酷的时代，《李尔王》中就描写了这样的时代。
李尔王是全剧的中心人物。
一开始，李尔王是个高傲专横、刚愎自用的人。他评判事物的好坏是以自我为轴心的。他只听得下阿谀奉承的甜言蜜语，对敢说真话、正直无私的人却打击报复。他滥用淫威，而不辨忠奸。后来，当他亲身受到别人的残酷对待时，他才第一次用普通人的眼光去观察、审视他从前熟视无睹的一切，去体会受压迫、受摧残的痛苦，他不能不为自己过去的行为感到羞耻和内疚。
当他在荒原上，顶着狂风暴雨，忍受着饥饿的折磨时，他才真正认识到社会的不公正，发出了源自肺腑的呼声：衣不蔽体的不幸的人们，无论你们在什么地方，都得忍受着这样无情的暴风雨的袭击，你们的头上没有片瓦遮身，你们的腹中饥肠雷动，你们的衣服千疮百孔，怎么抵挡得了这样的气候呢？啊！我一向太没有想到这种事情了。
这时的李尔王完成了他人性的转变，思想境界得到了升华。李尔王性格的转变寄托了莎士比亚人文主义的理想。他相信，即使是像李尔王那样曾经迷失人性的人，只要经历生活的磨难，是能够恢复正常的人性的。所以，人类建立公正合理的社会生活是有希望的。不过，这个重担要由爱德伽这样的年轻人来承担和完成了。
在考狄利娅的身上，表现了莎士比亚对于完美人性的理想。她善良、真诚，不向虚伪、丑恶做任何妥协。她宁愿选择充满坎坷的人生之路，也不愿违背自己的信条，她是人的真正价值的体现。
与莎士比亚的其他悲剧相比，《李尔王》一向以场面宏大、冲突激烈、感情狂暴、充满惊天动地的艺术力量著称。这集中体现在剧中李尔王在荒原上经历暴风雨的那一场。
被女儿弃之不顾的李尔王此时的心中充满了巨大的痛苦。他想报仇，却完全没有报仇的力量。此时此刻的他，只有暴风雨才能和他内心的情感相呼应，只有冲进暴风雨中才能使他身上趋于爆炸的危机得到暂时缓和，就像他自己说的：“我心灵中的暴风雨已经取去我一切其他的感觉，只剩下心头的热血在那儿搏动。”暴风雨再冷酷也比不上两个女儿的无情。他希望用体验外部猛烈的暴风雨来削弱内部巨大的情感痛苦。在咆哮的风雨中，在电闪雷鸣中，在与大自然的野蛮力量的抗争中，李尔王郁于胸中的愤怒得到了发泄。这里，李尔王内心的风暴和大自然中的风暴互相衬托，自然界中的风暴成为情感风暴的外在表现，自然与人成为相融的一体，形成了这部悲剧的最强音，产生了振聋发聩的艺术效果，显示出莎士比亚戏剧巨大的艺术魅力。
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